商法第一讲要点.ppt

 商法学 1、纪律要求 2、法条：《合伙企业法》 《公司法》 3、讲课内容 4、平时分 5、教学方法：（多元） 讲授 练习 案例 讨论 6、期末考试 课本、法条 参考资料： ① 《商法总论》（第三版）赵中孚 主编 中国人民大学出版社2007年版 ②《商法总论》 王保树 著 清华大学出版社2007年版 ③ 《公司法》 范健、王建文 著 法律出版社2006年版 商法与我们的日常生活紧密相关 国美控制权之争 5年前，永乐电器总裁陈晓和国美总裁黄光裕是旗鼓相当的对手。 2006年11月，国美收购永乐电器。陈晓由永乐电器的董事长变为国美的CEO。黄光裕也曾公开表示：“没有人比陈晓更适合做国美的CEO。” 2008年11月，黄光裕被羁押后，一方面指派自己“最信任”的陈晓出任国美董事局代主席，另一方面通过特殊通道——以文书形式传递给法律顾问，遥控国美的“一举一动”。 2009年6月，国美债台高筑、面临破产，陈晓从美国拉来国际投资商贝恩资本的钱，帮助国美渡过难关。但国美和贝恩资本签署了一系列苛刻的条款——国美管理层必须任用贝恩资本的人，一旦违约，就必须承担24亿元巨额的赔偿金。 2010年5月11日，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 “这是一年一度的年度股东大会，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会。” 由于事发突然，5月11日晚，国美电器在香港召开紧急董事局会议，国美电器董事会一致通过了重新任命三位非执行董事的决议。 5月18日，北京市第二中级人民法院对国美电器有限公司、北京鹏润房地产开发有限责任公司、黄光裕依法作出一审判决，认定国美公司和鹏房公司犯单位行贿罪，分别判处罚金人民币500万元和人民币120万元；认定黄光裕犯非法经营罪，判处有期徒刑八年，没收财产人民币2亿元，犯内幕交易罪，判处有期徒刑九年，罚金人民币6亿元，犯单位行贿罪，判处有期徒刑二年，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。 第1回合 2010年8月4日黄光裕通过控股Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。 8月5日，国美在香港特别行政区高等法院，针对黄光裕于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为(统称“违反行为”)正式起诉，并追偿由上述违反行为导致公司所遭受的损失。 第2回合 8月9日，黄光裕二妹黄燕虹指责陈晓去黄化。黄燕虹将矛头指向现任国美电器管理者，黄燕虹表示，国美电器发展方向已经发生改变，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越。 8月12日，国美电器多名高管联合接受媒体采访，表态支持公司董事会。这是国美电器大股东与董事会矛盾公开数日后，该公司管理层首次公开表明态度。 第3回合 8月18日凌晨，黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信称：国美现正处在十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人的历史成果和未来事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！ 8月19日，国美再发公开信回应指责：2004年就已外资化。公开信就六个方面回应了黄光裕的指责和质疑，详细解释了国美为何要引入贝恩、关闭低效益门店、实行期权激励计划、董事局和管理层向谁负责以及国美未来发展等诸多问题。 第5回合 8月30日，高级人民法院进行了二审宣判。黄光裕的判决维持不变；其妻子杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。杜鹃已全部缴清罚款2亿元。 当日，国美董事会首发“国美董事会致全体股东”的公开信。这也是国美控制权争夺战爆发以来，陈晓方面首次面向全体股东发出的公开信。该公开信主要面向“零售”股东即散户。董事会呼吁全体股东赞同现有管理团队的做法，反对黄光裕此前提出的5项动议。 第6、7回合 国美电器“928”决战临近，双方进入关键备战期。国美电器大股东黄光裕旗下全资拥有的Shinnin