副本案例名称方太制药收购生化药厂分析.docVIP

案例名称：方太制药收购生化药厂 适用课程：《财务会计理论与实务》 选用课程：《财务会计理论与实务》、《企业并购》 编写目的：通过本案例的教学和讨论能够帮助学员了解和掌握同一控制和非同一控制下企业合并判断标准和会计处理。 知 识 点：企业合并、国有企业转制、股权收购、长期股权投资 关 键 词：购买法、权益结合法、评估、公允价值 案例摘要：2007年9月，T市方太制药股份有限公司（简称“方太制药”）以现金收购股权方式控股合并大股东医药集团下属的全资企业——T市生物化学制药厂（简称“生化药厂”）。由于生化药厂是国有企业，对其进行股权转让的前提是将其改制为有限责任公司。在改制过程中需要进行资产评估，而对评估中确认的净资产增值应该如何确认，引发了不同观点的讨论。 方太制药收购生化药厂 2007年9月，T市方太制药股份有限公司（简称“方太制药”）以现金收购股权方式控股合并大股东医药集团下属的全资企业——T市生物化学制药厂（简称“生化药厂”）。由于生化药厂是国有企业，对其进行股权转让的前提是将其改制为有限责任公司。在改制过程中需要进行资产评估，而对评估中确认的净资产增值应该如何确认，引发了不同观点的讨论。 一、“方太制药”和“生化药厂”的历史背景 T市方太制药股份有限公司（简称“方太制药”）系T市医药系统的大型国有控股股份公司。公司前身系始建于1981年的T市方太制药厂，2001年8月经T市政府批准，由T市医药集团有限公司（简称“医药集团”）联合其他4家国有法人单位作为发起人，改制成立为T市方太制药股份有限公司。公司现有员工1100人。主营为中、西药片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药。销售面覆盖全国，部分产品出口日本、澳大利亚、韩国、欧美、东南亚国家和地区。 生物药厂始建于1963年，是国家中型一类化学药品生产企业，原国家医药管理局规划的国内三大生化药品生产基地之一。该厂以研究生化药品为主导方向，多次承担国家及省市科委下达的重大科技攻关项目，不断生产出技术含量高，附加值大的优质生化药品。冻干生产线和水针生产线分别于2002年1月及2003年7月通过国家药品监督管理局GMP认证。该厂一个研究所和中心化验室，两个生产车间和一个辅助生产车间。具有从原料到制剂的整套生化药品生产线，通过运用现代生物化学技术，采用从动物臓器中提取出的有效成份作为原料，生产46个品种规格的制剂（水针剂和冻干剂）、片剂和原料药。 二、“方太制药”收购“生化药厂”的过程 方太制药拟于2008年1季度向中国证券监督管理委员会上报首次公开发行股票并上市（IPO）申请材料，T市正信会计师事务所接受委托正在对其2005年至2007年的会计报表进行审计。审计会计期间内，方太制药公司发生涉及企业合并的事宜如下： 1. 股权收购方案 2007年年末，方太制药以现金收购股权方式控股合并大股东医药集团下属的全资企业—T市生物化学制药厂（简称“生化药厂”），股权转让的方案为：医药集团将生化药厂的52%的净资产按照评估值转让给方太制药，医药集团继续持有生化药厂48%的股权，股权转让的审计评估基准日为2007年9月30日。该股权收购方案于2007年10月28日经医药集团董事会审议通过，2007年11月3日经方太制药公司董事会审议通过。 2. 股权转让的审批与交割 因本次股权转让涉及国有股权变更，按照国有资产管理的相关管理规定，医药集团需将该股权转让事宜报请T市国有资产管理委员会（简称“国资委”）批准。 在报批过程中，国资委提出生化药厂的组织形式为国有企业（适用1988年《中华人民共和国全民所有制工业企业法》），如进行股权转让则必须将其组织形式改制为有限责任公司。为此，医药集团向国资委报请批准生化药厂改制为T市生物化学制药有限公司（简称“生化公司”），并以生化药厂2007年9月30日的净资产评估值作为生化公司的注册资本。同时将其所持有的52%股权转让给方太制药。生化药厂自评估基准日至新公司注册日期间实现的损益全部归属医药集团。 2007年12月10日，T市公信评估师事务所出具了“T市医药集团有限公司拟转让其持有T市生物化学制药厂股权项目资产评估报告书”，经评估，在评估基准日2007年9月30日，T市生物化学制药厂申报的全部资产及负债评估结果为： 账面价值：资产为人民币11,302.81万元，负债为人民币6,533.10万元，净资产为人民币4,769.71万元。 评估价值：资产为人民币13,451.25万元，负债为人民币6,468.97万元，净资产为人民币6,982.28万元，增值额2,212.57万元，增值率46.39%。 2007年12月25日，T市国资委以“T国资企改[2007]151号”文件批复，同意T市生物化学制药厂整体改制为T市生物化学制药有限公司，并同意T市医药集团有限公司将其所持