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公 司诉 讼 理由 是什么？ 论董事责任 内容提要：公司是现代企业的主要形态，而董事是公司法人治理结构的重要环节。董事违背其义务时，应对公司承担相应的责任，这些责任包括停止侵害、赔偿公司损失、没收违法所得以及宣告所签违法合同无效、取消违法担保等。但是，根据商事判断规则、公司章程、股东会决议、董事会决议以及监事会许可，董事责任也可以得到豁免。对董事责任的追究，有民事的、行政的等等。民事追究途径主要是民事诉讼，包括公司直接起诉和股东发起派生诉讼等。关键词：公司 董事 责任 诉讼1.董事责任涵义 一般说来，董事在对公司进行经营管理时，他不仅要与公司发生法律关系，同时也与股东和公司之外的第三人发生法律关系。其中任何一种法律关系，均由权利和义务构成。董事若在任何一种法律关系中违反了他所应当承担的义务，就应向该种法律关系的相对方承担相应的责任。因此，董事责任不仅包括他对公司的责任，还包括他对第三人的责任。董事对公司的责任，是基于董事和公司之间的委任关系。基于这一关系，股东将财产交给董事经营，董事在享有对公司财产的经营管理权的同时，须对公司承担忠实义务和注意义务。这一义务的精神显然也弥漫于董事和股东之间，例如董事对股东负有依法分配股息和红利的义务等。董事对公司之外的第三人的义务，主要是对公司债权人应承担的义务。董事对公司债权人承担义务，主要是基于公司的有限责任而产生，其目的是保护公司债权人的