哈工大资本运营并购动因与反收购策略分析报告.pptVIP

资本运营与案例-第二讲 并购动因与反收购策略 第一部分：并购动因 一、古典经济学解释 在给定生产函数、投入产出市场竞争价格情况下，经营者为了利润最大化，会对投入产出规模水平做出选择：产量增加会降低单位成本 固定成本节约， 变动成本节约 由此促进横向购并发生。 二、产业组织理论解释 同一行业经营者会考虑竞争费用与效益，如果经营者认为竞争费用发生，大于竞争效益(收入)，会选择降低竞争的方法 减少甚至消灭竞争 横向并购发生，达到行业内最优规模。 三、交易成本理论解释 1. 科斯coase认为： 企业是市场机制的替代物，市场和企业是资源配置的两种可以互相替代的手段。企业内部交易费用会小于市场交易费用，所以会存在企业。市场交易成本和企业内部交易成本决定了企业和市场的边界。 2.威廉姆森williamson指出： 交易所涉及的资产专用性、交易的不确定性、交易频率都影响交易成本，其中，最主要的是专用性所造成的机会主义行为，这种行为使现货市场交易高成本，企业会选择“合约”方式固定交易条件，但是，这种合约也会约束企业自身适应能力，当这一矛盾难以解决时，纵向并购使交易对手变成企业内部机构就是一种有效选择； 3.哈特hart指出 合约的不完备性是机会主义根源，而任何合约都不可能是完备的，于是，纵向合并就有了存在的理由。 四、资产组合理论 也称为资产选择理论，该理论认为： 分散投资可以分散风险，混合经营即多角化经营portfolio可以获得分散风险效应。 理论来源 实践效果 五、代理理论 詹森jensen和麦克林michael认为： 在经理人员不拥有或拥有少量的公司股份情况下，经理人员可能不努力工作而倾向于追求职务消费，一般股东又无法监视经理人员行为，于是，并购接管作为剥夺现在经理人员职位的最后的外部机制产生了。从某种意义上讲，并购可能是修正低效管理行为的良方之一。 六、管理层利益驱动 1.公司规模越大，公司管理层尤其是总经理威望越高，经理人员希望藉并购快速扩大企业规模，进而快速提高自身地位； 2.公司规模越大，经理人员薪金越多； 3.公司规模越大，被兼并的机会越少，通过兼并其他企业可以保护自己的职位和利益。 七、价值低估理论 证券市场不能总是有效的对股票进行准确估值，当一家公司股票被持续低估时，并购就会发生。（案例：九龙仓） 其他：提高市场占有率、政府意图等 八、企业战略对并购选择的影响 1.稳定发展战略 稳定发展基本内涵：以基本相同的产品、服务满足顾客需求； 实现方式：内部发展 八、企业战略对并购选择的影响 2.扩张战略 纵向一体化 基本内涵 实现方式 案例：中石化整合资源2006年初 中原油气（开采）、石油大明（开采）齐鲁石化（深加工 ）扬子石化（主要生产聚烯烃塑料、聚酯原料、基本有机化工原料、成品油四大类共43种产品 ） 横向一体化 基本内涵 实现方式 案例：清华同方吸收鲁颖电子99.6，国美-黑天鹅，沃尔玛 八、企业战略对并购选择的影响 2.扩张战略 同心多元化 基本内涵 实现方式 案例：TCL收购施耐德，海尔收购美泰克 混合多元化 基本内涵 实现方式 综合案例：海尔成长中的收购，哈慈多元化失败案 八、企业战略对并购选择的影响 3.防御战略 调整战略的实现方式 减资 分立 剥离 放弃战略的实现方式 出售 破产 清算 4.并购对战略实现的影响 任何公司都会制定一个适合自己的战略：公司市场定位、产品生命周期、企业目标、机会、资源； 恰当的并购活动对于某些战略实现具有正向支持或助推作用 不当的并购不但会导致战略不能，实现还会导致公司经营下滑 科利华入主阿钢、托普重组川长征、辽通化工收购锦西化工，原水合并凌桥等等; 第二部分：反收购策略 一、引言 1.美国反收购背景 自1970年起，在实务界掀起了敌意收购风潮即corporate takeover，区别于传统的merger acquisition是后者被视为与经营相关活动—占有率追求、降低竞争、降低费用、降低风险、协同效应等，表现为选择有发展潜力拥有特别资产等对象，而takeover通常在完成收购后，有后续股权动作：抬高股价、分割资产， 结果：股权高度分散的大型公司往往措手不及，沦为牺牲品 第二部分：反收购策略 一、引言 2.中国反收购背景 自1992年起，自宝延收购案始的十余年中，发生了针对上市公司股权大宗交易的案例近千起，其中，绝大多数为协议转让完成，这与市场股权流通属性状况相关，但是，典型的敌意收购也有发生。 随着股权分置改革完成、资本市场参与机构壮大、规则完善，此类案件不会以低频率发生。 本部分主要结合美国公司政策进行研究讨论 第二部分：反收购策略 二、反收购策略分类 1.按照策略属性分类—基本分类法 法律策略 管理策略 市场策略 2.按照策略应用环节分类 预防性策略：要约收购前 防御