哈工大资本运营定向增发与换股合并分析报告.pptVIP

资本运营与案例第四讲 定向增发与换股合并 一、引言 定向增发是公司向特定股东以约定价格发行新股票，获取资本、改变目前持股结构实现公司重整或某种战略的资本重构方式 区别于配股、一般增发 变形—先定向发行可转债，到期转为普通股。 换股合并是一家公司以自己新增股份换取目标公司股东的目标公司股票，完成后，目标公司变成收购方的全资子公司或分公司或业务合并到目标公司的资本整合方式。 主要优势：降低收购中现金资本支出 二、定向增发与换股合并作用 1.低成本低风险 换股合并减少了现金并购因为支付而降低资产流动性 负债融资支付会加大收购方利息支出、财务风险 节约社会营运成本 定向增发迅速形成生产能力 2保护目标公司资源 现金收购会导致原股东退出，若股东对存续公司经营有利，则换股合并可以保护股东资源，公司存量资源不会减少 定向增发会引入优质资源进入公司 二、定向增发与换股合并作用 3.一步解决企业合并事项 现金收购通常是两步完成：收购股权、合并 协同效应发生于合并而非收购股权，故资本市场上重大事件是企业合并而非资本家的收购活动 4.有利于资源向优势企业流动 以现金收购往往是大公司居于优势地位，会使资本向大公司转移，而换股合并中或定向增发中优势企业处于主导地位 二、定向增发与换股合并作用 5.提供了扩张战略的操作工具 上市公司可以通过定向增发实现扩张，也可以通过与非上市公司换股合并实现规模扩张，此时，目标公司股东也易支持合并—获得了流动性佳的股权 配股条件严格而换股合并则是弱强制性要求 货币性收购影响流动性 二、定向增发与换股合并作用 6.有效解决了上市公司信息披露问题，也优于一般性重组 真实成交价或转让成本价问题。 案例图示 问题：公众会易哪里产生错误判断？ 承上例： 买方成本补偿？以优质资产换取不良资产的差价及资产收益 实现路线：图示 看似不公允的交易被再一次不公允交易所修正 承上例： 7.置换资产会计信息公允性问题 置出时帐面价值，无坏帐损失、无合理重置价值，置入亦如此 相关方面的善意纵容使状态延续 CPA 监管机构以有利于上市公司而不为持续性监管 高价融资即浪费社会资源，也形成了快速看似合法的致富途径。 8.换股合并因为股东不退出，因此，道德风险大为降低。 9.可以改变公司股本结构而有利于公司治理。 三、对监管\市场的影响 1对监管的影响 1)常规金融产品标准化—控制进入关、持续性监管 产品形式、内容标准化 进入市场标准化 甚至进入价格标准化 2)投资者无能力也不知道如何为自己负责，甚至机构投资者也显得弱不禁风：风险到来时倒下的首先是机构 万国 中经开 南方证券 君安证券 景字头基金 3)设计的市场应该是市场规则下的市场 三、对监管以及市场的影响 4)无变异资本重组可以化解、减小部分经营风险 变异的重组则使风险延后且因为积累而放大：假重组（科利华重组阿钢）等如此，政府指令性重组（辽通化工）也可能如此 5)市场容量控制机制与公司个体扩张需求可能矛盾 6)定向增发与换股合并可能是个体绕过监管的一条通途。 监管不足时，可以依靠内部利益机制堵塞漏洞。 三、对监管、市场的影响 2对市场的影响 参与者结构变化 交易工具增多 参与者行为模式改变 资源配置功能优化 四、典型案例分析 (一)TCL集团吸收合并TCL通讯(04.1.30后合并) 1.相关方股权关系（合并前） 四、典型案例分析 2.合并方案 TCL集团公开发行的股票分为两部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票，TCL通讯退市并注销。 在TCL通讯与TCL集团折股比例上，TCL通讯流通股可以每股21.15元作为计算基础，与TCL集团发行的新股按比例进行置换。股东大会上，吸并方案被流通股股东以100%赞成表决通过。中金公司认为这个多赢的换股价，正是此方案最重要的量化指标和“赢点”。 四、典型案例分析 3.支付对价 集团合并案中，社会公众携带现金入股 集团股东：股权+资产入股 原TCL通讯流通股东：股权 实质是集团对上市公司收购，上市公司收购管理办法规定，可以使用现金、可转让证券、法律认可的其他支付方式 问题：社会公众提供的资本只能是现金而法人股东却可以是资产—估价问题，这一切，可能是在收买原流通股东基础上进行的。 四、典型案例分析 4.定价讨论 保护了TCL通讯流通股东损害了现金认购的集团股东 集团EPS0.26，IPO价格4.26；通讯净资产3.066，其投入净资产3.066/（21.15/4.26）=0.62元/股，决定做出时通讯股价18元，相当于18/4.95=3.61元：同是流通股东，不同价格取得股票， 公司法130条：公司同次发行股票每股发行条件相同，发行价格相同，