0160IPO的发行条件、程序和信息披露制度解析.ppt

发行条件—管理办法的 规定—主体资格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行条件—管理办法的 规定—主体资格（续） 发行人的注册资本已逐额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人的股全清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 发行条件—管理办法的 规定--独立性 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。 发行条件—管理办法的 规定--独立性 发行人的人员独立。经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。 发行条件—管理办法的 规定--独立性 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。 发行条件—管理办法的 规定--规范运行 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 最近三年内不得有重大违法行为。 不存在违规担保和资金占用。 发行条件—管理办法的 规定--募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。 《管理办法》财务会计解析 制定依据：《证券法》第13条第（二）项 具有持续盈利能力，财务状况良好 具体内容 第四节（第28－37条）：财务会计基本条件 其他相关条款： 第9条：有限责任公司整体变更折股 第24条：内部控制制度的目标 第56条：财务报表有效期及截止日 第68条：盈利预测未实现的监管措施 《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件 第28条主要内容： 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 解析： 从财务状况（资产负债表）、经营成果（利润表）、现金流量（现金流量表）三个基本方面作出原则规定。 《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件 第29条主要内容： 内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 解析： 有效的内控制度是财务报告可靠性的基本保证； 中注协第1211号审计准则、第3101号其他鉴证业务准则； 《萨奥法案》要求CPA同时出具审计报告及内控评价报告。 《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件 第30条主要内容： 会计基础工作规范，报表编制符合规定，在所有重大方面公允反映，无保留意见的审计报告。 解析： 《会计基础工作规范》：会计机构和人员管理、会计核算、会计监督、内部会计制度； 《企业会计准则》第30－33号、中注协审计准则第1501、1502号。 《管理办法》财务会计解析