发行人与保荐人的关系解析.pptVIP

第一部分 我国保荐制度的由来 ——2001年4月 审批制 第二部分 我国保荐制的要求及特点 保荐机构的基本要求 保荐代表人不少于2名 公司治理结构不存在重大缺陷，风险控制制度健全并有效执行 最近二十四个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除 中国证监会规定的其他情形 第二部分 我国保荐制的要求及特点 保荐人的基本要求 具备中国证监会规定的投资银行业务经历 参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格 所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签名的推荐函 未负有数额较大到期未清偿的债务 最近三十六个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚 中国证监会规定的其他要求 第二部分 我国保荐制的要求及特点 保荐机构在推荐发行人IPO前，应当对发行人进行辅导;推荐其他机构辅导的发行人，应当至少再辅导三个月 保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当对发行人及其他中介机构提供的资料和披露的内容进行审慎核查、独立判断 保荐机构应当与发行人签定保荐协议，明确双方的权利和义务 保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责一家发行人的保荐工作 第二部分 我国保荐制的要求及特点 保荐机构应当在推荐文件中就下列事项做出承诺： 有充分理由确信发行人符合本办法第二十一条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查 第二部分 我国保荐制的要求及特点 保荐机构应当在推荐文件中就下列事项做出承诺： 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范 自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施 中国证监会规定的其他事项 保荐机构法定代表人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、保荐代表人、项目主办人应当在推荐文件上签名，并列名于发行人公开发行募集文件 第二部分 我国保荐制的要求及特点 保荐机构提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作： 组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查 指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通； 中国证监会规定的其他工作 第二部分 我国保荐制的要求及特点 发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并承担下列工作： 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 第二部分 我国保荐制的要求及特点 发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并承担下列工作： 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 第二部分 我国保荐制的要求及特点 发行人证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人 持续督导的期间自证券上市之日起计算：首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度 保荐机构应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书” 第二部分 我国保荐制的要求及特点 第二部分 我国保荐制的要求及特点 第二部分 我国保荐制的要求及特点 第二部分 我国保荐制的要求及特点 确立保荐主体：保荐机构和保荐代表人的“双保” 延长保荐期限：增加了持续督导阶段 由于增加了持续督导，所以延长了保荐人与发行人的合作期 由于明确了保荐责任，所以保荐人对发行人的尽职调查将更加全面细致，同时对保荐人的信誉、服务质量、服务内容也提出了更高的要求，保荐人与发行人的合作空间将近一步扩大 发行人行为的规范与否直接影响保荐人的责任,尤其是督导期间的规范运作、信守承诺和信息披露行为 第三部分 保荐人和发行人的关系及合作 二、券商与发行人合作的前提 第三部分 保荐人和发行