有限责任公司制度设置规定要点分析.ppt

【思考】 甲有限责任公司注册资本为100万元，共15家股东，其中A出资20万元，B出资35万元且是出资最多的股东。公司成立后，由A召集和主持了首次股东会议；经过几年运作，董事会提议将公司现有注册资本100万元增加到150万元。增资方案提交股东会讨论表决时，有9家股东赞成增资，其出资额合计为52万元；有6家股东反对，其出资额合计为48万元，股东会通过了增资决议，并授权董事执行。 【问题】试分析甲公司上述行为中有无不合法之处？并说明理由。 【解析】 （1）首次股东会会议由A召集和主持不合法。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，应由B召集和主持。 （2）股东会通过增资决议不合法。增加注册资本的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本案中虽然有9家股东赞成增多，但所代表的表决权只有60％，不够2/3。 八、国有独资公司 一、概念：国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司 二、特征： 1、国有独资公司为有限责任公司 2、股东的特定性和单一性；唯一出资人必须是国家授权的投资机构或者国家授权的部门 3、股权的国有性 4、治理机构的特殊性 三、设立方式： 1、直接投资设立；2、国有企业改建 国有独资公司的适用范围： 按照公司法的规定，国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司应当采取国有独资公司的形式。通常，以下两类企业采用国有独资公司的形式： 一类是国家投资处于独占地位的企业，应当采取国有独资公司的形式。主要有：（1）从事机密尖端技术研究、生产的企业；（2）国家规定的专营专卖企业；（3）稀缺贵重金属企业；（4）造币企业。 一类是是非竞争性和竞争性不强的企业，根据需要可以采取国有独资公司形式。 主要有：（1）以生产军工产品为主的企业； （2）重要矿产资源企业； （3）承担国家重要战略物资储备任务的企业； （4）土地经营企业； （5）商业银行； （6）市政公用事业的企业； （7）经营管理重要基础设施的企业。 国有独资公司的组织机构 （区别于一般有限公司的特殊之处） 权力机构：国有独资公司不设股东会 执行机构：国有独资公司设立董事会 监督机构：国有独资公司监事会主要由 国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。 【思考】 2006年3月1日，甲、乙、丙三个自然人准备投资设立一有限责任公司。并共同起草了公司章程。章程要点如下： （1）公司名称为：创意服装公司。 （2）公司注册资本为30万元人民币；首次出资5万元，其余资金分别于2007年10月1日与2008年5月1日缴付。 （3）甲方以专利权作价出资6万元；乙方以现金8万元出资；丙方以土地使用权、房屋、机器设备作价12万元，信用作价4万元出资。 （4）公司设立董事会，由2人组成。 （5）公司设1名监事，由董事会成员兼任。 （6）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。试分析该章程的条款，是否符合公司法规定？为什么？ 【解析】 （1）公司名称不规范，应标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。 （2）注册资本30万元合法，但首次出资5万元不合法，低于注册资本的20%；出资期限规定不合法，其余出资超过了2年。 （3）甲、乙的出资方式合法，但丙以信用作价出资不合法；货币出资额8万元低于了注册资本的30 %。 （4）董事会人事不合法，应为3~13人。 （5）设1名监事合法，可以不设监事会，但由董事兼任监事不合法 ，董事、高级管理人员不得兼任监事。 （6）关于自由抽回投资的规定不合法。有限责任公司成立后，股东不得抽回投资。 【小思考】 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司,并共同制定了公司章程草案.该公司章程草案有关要点如下:公司注册资本总额为600万元.各方出资额、出资方式以及缴付出资的时间分别为: 甲出资180万元,其中:货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元,首次货币出资20万元,其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足; 乙出资150万元,其中:机器设备作价出资100万元、土地使用权出资50万元,自公司成立之日起6个月内一次缴足; 丙以货币270万元出资,首次货币出资90万元,其余出资自公司成立之日起第2年内缴付100万,第3年内缴付剩余的80万. 【问题】 (1)公司成立前出资人的首次出资总额是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由. (2)公司出资人的货币出资总额是否符合《公