并购重组审核关注问题(CSRC).pptVIP

重组方案的授权和批准 收购人及上市公司董事会提出完整的重组方案，是否已通过相关决议。 重组方案是否取得上市公司股东大会的批准。 上市公司是否同时向证监会提交重大资产重组申请材料;并且在收购协议中注明生效的前提条件包括“重大资产重组方案经证监会核准”。 重组方案如涉及其他相关部门批准的，是否已取得批准。 是否存在影响方案实施的重大不确定性因素。 重组对上市公司的影响 重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力； 置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性，是否具有完整的经营性资产、独立的产供销体系，法人治理结构是否完整； 重组方案是否有利于保护公司和中小股东的合法权益，是否在消除公司债务等风险的同时，还兼顾各方利益（如职工的妥善安置）； 上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已予以解决。 关注十三：实际控制人变化 实际控制人变化 在上市公司股权在国有持股主体之间转让中, 申请人以《上市公司收购管理办法》第六十二条规定之“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”为由，提出豁免要约收购申请时，对实际控制人是否未发生变化的关注点包括： 收购人与出让人是否在同一国有控股集团内，是否受同一股东控制。 国有控股集团或者国有资产经营单位通过在境外设立的全资控股子公司持有上市公司股份的，关注是