企业重组专题.ppt

情形3：比例不足 2014年10月16日新疆天山毛纺织股份有限公司接到公司控股股东新疆凯迪投资有限责任公司的通知，经国务院国资委国资产权【2014】1002号文核准，凯迪投资将所持公司6500万股股份（占公司总股本的13.90%）无偿划转给新疆凯迪矿业投资股份有限公司 资产（股权）划转的税务管理 “双向备案+后续报告”的管理模式 双向备案 划出方与划入方在汇算清缴是都需要向其税务主管机关进行备案，提交相关的准备资料 后续报告 在划转当年的下一年度汇算清缴时向主管税务机关提供书面报告，能够满足划转后12个月内不改变实质经营的要求，以此证明符合特殊性税务处理要件。 * * 谢谢！ 对适用一般性重组的合并来讲： 被合并企业 被合并企业应视为清算处理，其亏损不能用合并企业的盈利弥补； 属于企业的整体性优惠不允许继承 合并后的存续企业 合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损记为零）【不考虑资产的持续盈利能力】 对适用特殊性重组的合并来讲： 被合并企业 被合并企业亏损原则上允许继承，但受到一定限制； 企业整体性的税收优惠政策允许继承 合并后的存续企业 合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠【考虑资产的持续盈利能力】 A公司2008年应纳税所得额为500万元，该公司享受两免三减半过渡期税收优惠，2008年为第一年免税年度；被合并企业2008年税收优惠为两免三减半的第一个减半征收年度，2008年所得额为300万元。合并时A公司净资产公允价值为1亿元，B公司净资产公允价值为2000万元。2009年初，A公司吸收合并了B公司，2009年合并后的存续企业实现应纳税所得额1200万元。 一般性税务处理： 归属于存续企业的优惠金额为500万元，剩余700万元应缴纳企业所得税：700*25%=175万元； 特殊性税务处理： 无论新设合并还是存续合并，均按照资产比例划分。2009年应纳税所得额为1200万元，则2009年适用的免税所得为：1亿÷（1亿+2000万）*1200万=1000万元，适用减半征收的所得为1200-1000=200万元。应纳企业所得税为：200*25% ÷2=25万元 一般性税务处理 合并企业按交易时的公允价值确定接受被合并企业资产和负债的计税基础 被合并企业以及股东按清算进行处理 被合并企业的亏损不得在合并企业弥补 思考： 在一般性税务处理中，被合并企业的亏损不允许结转弥补，但相关法规并没有否定存续企业亏损可以进行弥补的合理性。也就是说，合并企业为盈利企业，被合并企业亏损不能弥补，但合并企业为亏损企业，其亏损却可以合并后弥补，是否合理？ 特殊性税务处理 前提 企业股东在该企业合并业务发生时取得的股权支付金额不低于其交易金额的85% 同一控制下且不需要支付对价的企业合并 具体处理 合并企业（A）（存续）接受被合并企业（B）资产/负债的计税基础，为被合并企业（B）的原有计税基础； 由合并企业（A）（存续)弥补的被合并企业（B）的亏损有限额； 亏损限额=被合并企业（B）净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；（亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。） 被合并企业股东取得合并企业（A）（存续）股权的计税基础，为某原持有的被合并企业（B）股权的计税基础； 对非股权支付部分，应在交易当期确认相应资产转让的所得/损失 换股吸收合并特殊处理案例 2009年12月，东方航空按照5.28元每股的价格定向增发A股，以购买上海航空公司的全部净资产，按照1：1.3的换股比例向上海航空公司股东换股吸收合并 该业务符合特殊性税务处理条件： 合理商业目的 依法合并 股权支付额超过85% （东航按照1：1.3的比例换股，同时按5.50元每股提供给异议股东现金选择权。异议股东达不到总发行股份15%的比例） 经营连续性 吸收合并后东航继续从事民航运输 20%以上持股比例股东12个月内不能转让 （两个超过20%股权股东：分别为上海联合投资有限公司和锦江酒店（集团）有限公司） 企业分立 是指一家企业（被分立企业）将全部或部分资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业依法分立。 新设分立 存续分立 换股分立（适用一般性税务处理） 普通分立（适用特殊性税务处理）