上市公司和特定对象直接沟通相关事项2010年9月1日修订深交所.docVIP

中小企业板信息披露业务备忘录第2号 上市公司与特定对象直接沟通相关事项 2010年9月1日修订 深交所中小板公司管理部 为了落实公平披露原则，有效执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）中有关上市公司与特定对象直接沟通的有关内容，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。 一、承诺书格式、签署名义和方式 1．承诺书格式。《指引》已对拟与上市公司直接沟通的特定对象应签署的承诺书的必备内容做了规定。为此，我部制定了承诺书的统一格式（见附件），上市公司原则上不得任意增减条款，确有需要增减条款的，应报我所备案。 2．签署方名义。投资者、分析师、新闻记者等特定对象对上市公司进行调研、参观、采访、座谈前，可以以个人名义与上市公司签署承诺书，也可以以公司（或研究所）名义与上市公司签署承诺书。 3．签署方式。特定对象可与上市公司就单次调研、参观、采访、座谈等事项签署承诺书，也可与上市公司签署一定期限内有效的承诺书，一定期限有效的承诺书仅限于以公司（或研究所）名义签署。 二、知会文件及知会内容、时间 1．知会文件。《指引》规定特定对象应向上市公司提前知会的文件是指基于现场调研、参观、采访、座谈等与上市公司直接沟通后形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件。 2．知会内容。特定对象向上市公司知会的文件,可以是文件的全文，也可以仅是文件中涉及上市公司基础性信息的部分内容。 3．知会时间。特定对象应当在对外发布或使用相关文件至少两个工作日前知会上市公司。特定对象向特定客户、内部自营或经纪部门提供文件属于《指引》规定的使用相关文件的范畴。 三、上市公司核查内容、方式、时间和保密责任 1．核查内容。上市公司对特定对象提前知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件进行核查，不需要对文件的结论或推理过程进行核查，仅需要核查文件涉及上市公司的基础信息是否存在未公开重大信息、虚假、错误或误导性记载。 2．核查方式和时间。对于特定对象向上市公司提前知会的文件，上市公司应认真核查，并在收到文件后两个交易日内向特定对象提供书面反馈文件。上市公司未在两个交易日内提供书面反馈意见的，视为相关文件不存在未公开重大信息、虚假、错误或误导性记载，特定对象可以对外发布或使用。 3．保密责任。对于特定对象提前知会的文件，上市公司负有保密义务，在特定对象对外发布前，上市公司及其相关人员不得使用或对外泄漏。 四、上市公司报备与特定对象直接沟通的情况 上市公司在与特定对象直接沟通后的2个交易日内，应当向本所报备有关情况，说明双方参与人员、所在单位及职务、时间、地点、沟通内容、未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究等情况。 附件： 承 诺 书 股份有限公司： 本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承诺： （一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中无意中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券； （三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息； （四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料； （五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息 1