合伙企业法(新)…要点.ppt

（2）当然退伙 1）普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙： A、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；?? B、个人丧失偿债能力；?? C、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；?? D、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；?? ?E、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。?2）有限合伙 有限合伙的合伙人并不因为个人丧失偿债能力而当然退伙。除此以外，有限合伙人当然退伙事由和普通合伙人相同。 （3）除名 除名指的是在法律规定的条件下，其他合伙人单方面的终止个别合伙人合伙人身份的行为。 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： 1）未履行出资义务； 2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 3）执行合伙企业事务时有不正当行为； 4）合伙协议约定的其他事由。 被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 2、退伙的效力 （1）合伙财产份额的退还。 （2）债务的继续承担。 （3）亏损的分担。 八、合伙企业解散与清算 （一）解散 1、解散的事由 2、解散的法律效果：进行清算，并通知和公告债权人。 (二)清算 1、清算的目的 清理合伙财产，了结合伙业务，收取合伙债权，清偿合伙债务，返还合伙人的出资以及分配合伙剩余财产。 2、清算人 3、债权申报 4、合伙债务的清偿 5、合伙企业清算后未清偿或者不能清偿的债权的处理 1、解散的事由 （1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数满三十天； (5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 2、清算人 1）清算人由全体合伙人担任； 2）经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人； 3）申请人民法院指定清算人。 3、债权申报 十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权 4、合伙债务的清偿和剩余财产分配 合伙企业的债权不分清偿的先后顺序； 清偿完债权后，剩余的财产按照合伙协议的约定来分配，合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配剩余财产。 5、合伙企业清算后未清偿或者不能清偿的债权的处理 （1）原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 （2）合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 （3）在普通合伙人承担连带赔偿责任的情况下，在合伙人内部，该债务仍然是由合伙人依照合伙协议约定的比例分担,合伙协议未约定分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。 第三章 合伙企业法 一、合伙企业法概述 二、合伙企业设立 三、合伙企业财产 四、合伙事务的执行 五、合伙企业的损益分配 六、合伙企业与第三人关系 七、入伙、退伙 八、合伙企业解散与清算 一、合伙企业的概念与特征 1、概念 合伙企业指的是自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 2、特征 （1）合伙成立的基础是合伙合同。 （2）普通合伙是最典型的人合商事组织。 （3）我国合伙企业法上的合伙包括普通合伙和有限责任合伙两种形式。 （4）在我国自然人、法人和其他组织都可以成立合伙企业，法律另有规定除外。 （5）合伙企业具有相对独立的法律地位。 普通合伙与有限合伙 普通合伙企业由普通合伙人组成，是由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，无限合伙人从事管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人不参与管理，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 二、合伙企业设立 （一）合伙企业的设立条件 （二）设立的程序 （一）合伙企业的设立条件 1、合伙人 （1）普通合伙 （2）有限合伙 2、合伙协议 （1）普通合伙 （2）有限合伙 3、出资 （１）普通合伙：出资数额没作限定，出资形式的范围也很广泛 （２）有限合伙：仅可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资 4、企业名称 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 （1）普通合伙