2013级经济法11分析报告.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * 第四章 公司法 （四）独立董事的职责 1.独立董事的特别职权 ① 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据 第四章 公司法 ② 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ③ 向董事会提请召开临时股东大会 ④ 提议召开董事会 ⑤ 独立聘请外部审计机构和咨询机构 ⑥ 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事半数以上的同意方可 第四章 公司法 2.应当发表独立意见的情形 独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： ① 提名、任免董事； ② 聘任或解聘高级管理人员； ③ 公司董事、高级管理人员的薪酬； 第四章 公司法 ④ 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ⑤ 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ⑥ 公司章程规定的其他事项。 第四章 公司法 根据相关规定，下列各项中，属于代理的是 A．甲公司的法定代表人，代表甲公司对外签订合同 B．王某委托李某打扫房屋卫生 C．赵某代理乙公司申请专利 D．张甲假冒张乙与贺女结婚 第四章 公司法 根据《物权法》的规定，下列情形中，不发生标的物所有权转移的有（ ） A.甲委托乙保管名贵字画一幅，已交付 B.甲出租给乙机器设备一台，已交付 C.甲赠送给乙手机一部，已交付 D.甲将自己的汽车抵押给乙，并办理抵押登记 第四章 公司法 湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的（ ） A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位 B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的 C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任 D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人 第四章 公司法 金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决，金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜，在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？ A.股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账簿 B.董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事 C.董事会不顾金某反对制订了对外投资计划 D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担 第四章 公司法 张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为？　　 A.张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50万元 B.李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成65万元，并已由天问公司实际转账支付 C.王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家 D.3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配 第四章 公司法 2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要