公司法之公司的分类解读.doc

公司法之公司的分类 要想知道公司的分类，必须对公司的概念作一解释。明白公司的概念，才能使我们更好地理解公司的分类。 通常学说主张，公司是依照公司法设立的以盈利为目的的社团法人。上述主张要点如下： 第一，公司是法人。在法律上，司法关系主体有两种，即自然人与法人。公司属于法人。表达准确一点，公司系独立于设立公司的股东的法人，是股东之外的另一法律关系主体。 第二，公司是社团法人。在法律上，因人的组合而成立的法人，为社团法人。公司是由股东出资设立的，自然属于社团法人。 第三，公司是以盈利为目的的社团法人。公司设立的目的，在于为社团成员谋求利益，体现在诸如年终分红派息、送配股份和剩余财产分配。与此相反，注册会计师协会，也是社团法人，但它并不以盈利为目的。公司设立目的在于为社团成员谋取利益的提法，容易使人发生误解。更为确切提法是，公司的目的在于股东股份价值的最大化。不仅仅在于股东短期利益，还在于股东长期利益。 第四，公司就是依照公司法设立的。社团法人，有民法上的社团法人，比如注册会计师协会；其他特别法上的社团法人，比如合作社等。公司是以公司法设立的。上述提法，应在广泛意义上的理解，公司成立存续依据是公司法，公司法是有关公司的企业组织法。 对公司的概念已有初步了解，我们就可以根据不同的标准进行分类，这样更有利于我们对公司的理解。公司的分类标准主要有七个，下面我对这七种标准逐一进行介绍。 一、以股东责任范围为标准的分类 采用股东视角，股东对于公司债务可仅在出资范围能承担责任，也可以自己的全部财产对公寺承担责任，前者为有限责任，后者为无限责任。股东对公司的责任形态可能是有限责任、无限责任、或是两种责任形式的结合。以股东责任对公司进行分类，是公司分类的基本形式，也是各国公司法采用的法定形式。在该标准下对公司分类，可分为无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司，这些公司类型在前述的公司产生史上先后出现。 (1)无限公司 无限公司，又称无限责任公司，是指有两个以上的股东投资组建，全体股东对公司债务负无限连带责任的公司。所谓无限责任只当公司资不抵债时，股东必须以其全部财产对公司债权人做出清偿；所谓连带指股东内部约定的偿还比例对债权人无效，每一股东必须对公司所负的全部债务承担责任。 (2)两合公司 两合公司指有部分承担无限责任的股东和部分承担有限责任的股东组成，前者对公司债务承担无限责任，后者对公司承担有限责任。两合公司处于无限公司向有限责任公司过渡的中间阶段，兼具有资合和人合的特征。无限责任股东以个人信用为基础对公司债务负责；有限责任股东以资金为基础对公司债务负责。 (3)股份有限公 股份有限公司，简称股份公司，指有一定人数以上的股东组成，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。自诞生之日起，股份公司就以其方便、灵活、便于集资、易于分散风险等优点，成为筹措资本的最佳组织形式。股份有限公司的数量虽然比不上有限公司，但因为股份有限公司一般规模庞大，股该类公司在经济中的作用是其他公司无法比拟的。 (4)股份两合公司 股份两合公司，是指由部分承担无限责任的股东和部分承担有限责任的股东组成，但后者对公司债务仅以份额化的投资额为限承担责任。在股份两合公司中，无限责任股东的出资为概括性出资，不做具体划分，有限责任股东的出资划分为等额股份。 (5)有限责任公司 有限责任公司，指有一定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。前已述及，有限责任公司是产生最晚的一种公司类型，它的出现是在总结即存公司形式及实践的基础上，对公司形式的发展。 二、以公司信用基础为标准的分类 公司运营可以以股东个人信用为基础，也可以以资本为信用基础，或者两者兼而有之。以公司信用基础为标准可以将公司分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司，这种分类是对前述公司分类的归纳，但采用的是债权人视角。 人合公司 人合公司是指公司的经营以股东的个人信用而非公司资本为信用基础。无限公司是典型的人合公司。因为以股东个人信用作为公司信用基础，故股东之间具有较强的牵连性，相互之间以信任和合作为基础，相互间承担连带责任。 资合公司 资合公司是指公司的经营以公司资本而非股东个人信用为基础的公司。股份有限公司是典型的资合公司。资合公司的偿债能力取决于公司的资产状况，股东相互之间并无太高的信任要求。为了保护公司的债权人利益，各国公司法多对资合公司的设立与经营规定条件，如经营状况公开等。 (3)人合兼资合公司 人合兼资合公司指公司的经营同时依赖股东个人