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建立健全内控制度 做好转让定价同期资料 摘要：2009 年1月8日，国家税务总局发布了《特别纳税调整实施办法（试行）》（ 国税发[2009]2号）（以下简称“《办法》”），首次将同期资料的准备要求纳入中国反避税的法律体系，意味着准备同期资料已成为纳税人的法定义务。准备同期资料不仅是一个履行合规性义务的过程，更是一个进行有效的税务规划和风险管理的工具。本文从建立健全内控制度角度，探讨如何做好转让定价同期资料准备工作，消除转让定价隐藏风险。 关键词：内控制度；转让定价同期资料；风险管理 转让定价是指关联企业之间在销售货物、提供劳务、转让无形资产等时制定的价格。转让定价管理是指税务机关按照所得税法第六章和征管法第三十六条的有关规定，对企业与其关联方之间的业务往来是否符合独立交易原则进行审核评估和调查调整等工作的总称。 转让定价同期资料又称同期文档、同期证明文件，是指纳税人根据相关税法规定，在关联交易发生时按时准备、保存、提供的转让定价相关资料或证明文件。一份好的同期资料的关键在于，能向税务机关证明企业所使用的转让定价符合独立交易原则。 依据《办法》第14条，转让定价同期资料如下内容：组织结构，生产经营情况，关联交易情况，可比性分析，转让定价方法的选择和使用。该文实施三年来，有的企业由于内控不完善，内控制度不可操作或执行不力，在管理上存在着很多漏洞，最后造成转让定价同期资料准备不足，带来相关风险。 一、转让定价同期资料准备不足的风险 根据《办法》的要求，符合条件的企业必须在关联交易发生年度的次年5月31日之前准备完毕该年度转让定价同期资料。与此同时，国税函[2009]363号文更明确规定，承担有限功能和风险的企业如出现亏损，无论是否达到准备同期资料的标准，均应在亏损发生年度准备同期资料及其他相关资料，并于次年6月20日之前报送主管税务机关。相关企业如未能履行转让定价同期资料准备义务，会带来以下两方面的风险。 （一）税务风险 1、增加税务机关检查的风险 《办法》第29条第6款规定，定价调查应重点选择的企业包括未按规定进行关联申报或准备同期资料的企业。如果企业不及时提供同期资料，即便关联交易符合独立交易原则，也增加了被税务机关重点调查的风险。 2、加收罚息 《办法》第107条第2款规定：税务机关根据所得税法及其实施条例的规定，对企业做出特别纳税调整的，应对2008年1月1日以后发生交易补征的企业所得税款，按日加收利息。利息率按照税款所属年度12月31日实行的与补税期间同期的中国人民银行人民币贷款基准利率（以下简称“基准利率”）加5个百分点计算，并按一年365天折算日利息率。 3、核定所得 《企业所得税法》第44条规定：企业不提供与其关联企业之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务机关有权依法核定其应纳税所得。 4、不受理预约定价（apa）申请 《办法》第48条规定，预约定价安排一般适用同时满足以下条件的企业，其中第三点就是按规定准备、保存和提供同期资料。也就是说，企业未按规定准备、保存和提供同期资料，税务机关将不受理其预约定价申请。 另外，企业还可能面临罚款，以及超债资比利息不得税前扣除等惩罚。 （二）经营风险 1、企业不能及时发现并解决问题，防患于未然 企业在准备同期资料的过程同时是一个风险管理过程，通过科学、严谨的方式系统分析各种战略决策是否正确，经营行为是否合理，企业就能及时发现问题并找到解决问题的方法。 2、企业不能 “知己知彼”、做好战略定位 准备同期资料的过程，企业可以系统地了解、分析与集团总部及其他关联方的关系，以及各自的优势和劣势，从而可以从整个集团的高度给自己更好的战略定位，企业才能充分利用集团的整体优势提升自己的竞争力，反过来企业竞争力提高也能促进集团的总体发展。 3、企业不能更多的发展机遇。 准备同期资料的过程，也是企业逐渐累积商业信誉的过程，有助于企业获得更多的发展机遇。相反，如果企业转让定价同期资料准备工作总是做不好，可能会错失很多商机。 总之，企业同期资料不足，不仅可能承担税务风险，而且会承担经营风险。 二、针对转让定价同期资料，建立健全可操作的内控制度 转让定价所依据的是经济学的分析原理，即风险和收益呈正比的关系，风险越高收益越大。在判断交易双方关联定价是否合理的情况下，首先得分析交易双方在交易过程中所承担的功能（活动）、风险和拥有及运用的资产（包括有形无形资产），并考虑行业中的关键价值因素，以此作为基础来选择最为合适的转让定价方法进行经济分析。通过经济分析来判断在类似情况下关联交易的结果是否与所对照的非关联交易相一致，即符合独立交易原则。这就需要我们建立健全内控制度。具体来说，针对转让定价同期资料准备，建立企业层面和业务层面的内控制制度。 （一）企业层面控制 1、