上市公司收购与资产重组概述（41页）讲解.pptVIP

第三节　上市公司重大资产重组 一、重大资产重组的原则和标准 使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》 重大资产重组行为的界定 ：数字 计算上述规定的比例应遵守的规定 ：较高，乘积，差额　 二、重组程序 1. 初步磋商 2. 聘请证券服务机构　 3. 盈利预测报告的的制作与相关资产的定价 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取两种以上评估方法进行评估。 4. 董事会决议 　　董事会作出决议→独立董事发表独立意见→有关文件的披露与上报 5. 股东大会决议 　须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 　　 6. 中国证监会审核：证监会反馈意见的处理和审核期间有关事项发生变更的规定。 　▲提交并购重组委员会审核的情形 　① 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审核的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上。 　② 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。 　③ 证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。 　　 7. 重组的实施 (1) 重组的正常实施 　证监会核准→上市公司应及时实施重组方案并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书及相应的公告 (2) 重组未能正常实施情况的处理。自收到证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕