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建立与完善公司治理的若干具体问题 一、公司治理所要求的股东结构及产权架构设计技巧 现代公司制度 产权架构 治理结构 组织架构 产权高度清晰 股权相对集中 货币资本控制制度 人力资本控制制度 权力制衡 图1-1-1现代公司制度的三个层次构成示意图 （一）产权（股权）的各种具体形态 1．所有权 2．表决权 3．收益权 4．分割权 5．交易权 （二）产权架构设计的各种技巧 1．让渡收益权的股权激励 股份 分红 A 50% 10% B 6% 6% C 5% 5% D 4% 4% E 5% 5% 员工 30% 70% ? ? 2．集中决策权的优先股设置 3．控制表决权的虚拟股权激励 40%分红权 （二）现代公司治理的不同模式企业公司治理又称现代公司治理，有的教科书称之为法人治理结构1.现代公司治理的定义 　  公司治理是指股份制公司中股东会、董事会、监事会、管理团队这些权力中心之间的相互分离与相互制衡。公司治理是现代公司制度的组成部分之一。  　（1）单层委员会模式 股东会 董事会 管理团队(经理团队) 提名委员会 报酬委员会 审计委员会 发展战略委员会 投资委员会 2.公司治理的各种模式 （2）双层委员会模式 董事会大多数成员与管理团队成员往往重合 董事会 管理团队 监事会 股东会 （3）混合委员会模式 股东会 董事会 监事会 管理团队（经理团队） 二、现代公司治理要求的权力制衡及行权方式 （一）公司治理中各权力中心之间的关系 1.公司治理的双委托代理关系 （1）股东（大）会与董事会的委托代理关系 弱化领导与被领导的理解 （2）董事会与管理团队（经理团队）的委托代理关系 弱化领导与被领导的意识 2.公司治理的双监督要求 （1）监事会对董事会行使权利的监督 （2）监事会对管理团队（经理团队）行使权利的监督 （二）董事会与管理团队（经理团队）的权利边界 公司运营包括战略规划、制度建设、技术创新、品牌强化、产品营销、客户管理、风险控制、文化培育、精神强化等，是一个动态与静态相结合的范畴 1.董事会的权力 公司运营的监督权与控制权 2.管理团队（经理团队）的权利 公司运营的经营权与管理权 （三）公司各权力中心的行权方式 1.股东（大）会的行权 （1）股东（大）会是股东行使权利的平台 （2）股东（大）会是公司的最高权力机构 　　 一股一票表决制 （3）股东提名董事监事并选举 （4）小股东权利的保护 实行独立董事选举的累积投票制 “ 指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事 人数相同的的表决权，股东拥有的表决可集中使用” 例如：总股本4亿股，小股东B持5％即2000万股，选9名董事每名 2000万股 的选举权，但B股东可从中只投一名董事的票，该董事获得 B股东 18000万股的选举权 10%的表决权可要求召开股东（大）会 董事监事选举可实行差额选举 《上市公司监管条例》对“公司法”的相关条款进一步具体化 （5）股东之间相互制衡的股本结构 大股东、次大股东、次次大股东 34%的关键表决权 2.董事会的行权 （1）定期的董事会会议是董事行使权利的平台 董事会是常设机构（董事会办公室） （2）董事会决策实行一人一票制 （3）董事长由全体董事无记名投票选举产生 大股东无权指定董事长 是不是股东都可以做董事长 董事长可以不兼任法定代表人 （4）董事会选聘管理团队（经理团队） 3.监事会的行权 （1）监事会可以独立行使权利 （2）监事可要求列席董事会会议 （3）监事可要求列席管理团队（经理团队）会议 4.管理团队(经理团队)的行权 （1）管理团队(经理团队）直接对董事会负责 不得直接向股东（大）会提交议议案 （2）董事会与管理团队（经理团队）签订薪酬合约（聘任合同）