独立董事答辩教案解析.pptVIP

第* 方式四：随机担当制。西安飞机工业铝业股份有限公司《独立董事工作条例》规定：独立董事会议由提出议题的独立董事通知其他独立董事并主持会议。实际上这是一种虚无权力，难以承担起“领导”的职责，遑论“履职”和作为。 第* 笔者认为，把方式一与方式二结合起来，由监管机关提供几位具有独立董事丰富履职经验的人士供董事会选择首席独立董事，然后由首席独立董事在监管部门建立的独立董事人才库中挑选独立董事候选人选，经董事会和股东大会确定。这样组成的董事会中独立董事群体，比较容易形成一个团队，有助于发挥集体的智慧。 第* 四、谁来担当首席独立董事 什么样的素质符合首席独立董事的责任要求？ 目前，我国的独立董事队伍要走出由技术专家和经济学家担任的误区。这两种人只是上市公司的参谋，由于法律和会计能力方面并非其专长，因此很难担当起对公司治理、资本运作、企业管理发挥监督与制衡作用，从而达到完善治理结构、保护中小投资者的作用。因此，首席独立董事必须由具备较强的组织能力和丰富财务专业背景的独立董事担任。 第* 五、制度的异化与优化 首席独立董事制度的设立，会不会造成董事会的冲突甚至分裂？ 造成独立董事制度的异化？ 第* 一是扩大独立董事在董事会的比例 独立董事数量的多寡，直接关系到控股股东对提案权的支配程度，是独立董事制度有效性的基础性环节，也是保障首席独立董事运作的“群众”基础。国际上独立董事人数占大多数这一现象绝不是出于偶然，而是经济发展和资本市场不断成熟的必然选择。 笔者认为，目前我国独立董事数量比例较低，不利于发挥更大的作用。因此，应明确规定独立董事在董事会中超过半数的要求。这样不仅可以增加内部人控制的难度，而且有利于形成独立董事的规模效应，推动董事会公正和独立性格局的塑造，从根本上改变我国上市公司内部人控制的问题。 第* 二是扩大会计专业人士数量。 独立董事队伍仅有数量优势是不够的，专业背景要求亦尤为重要。 有研究结果表明 ,财务背景的独立董事如果由大学教授担任 ,则可显著提高公司的会计信息质量。目前我国上市公司独立董事中，经济学家及技术专家占比较大，企业家及会计专业人士占比较低。而在独立董事制度实行较早、效果较好的西方国家，出任独立董事之职的人大多数为丰富企业管理经验的在职或退役企业家，以及有过多年执业经验的注册会计师和律师，纯粹学者只占很少比重. 《上市公司独立董事条例》要明确规定独立董事中有50%以上的会计专业人士。使独立董事群体成为以会计专业背景为主的专业团队，提高对财务事项的判别水平，用集体的智慧保障首席独立董事的正确履职。 第* 三是为首席独立董事设立办事机构。 由于独立董事不参与公司的日常管理，信息多为董事会工作人员转递，所获知的信息存在虚假、误导、歪曲等可能。对于目前存在的独立董事与执行董事存在的信息不对称问题，要通过常驻公司的办事机构，为首席独立董事决策提供充足和可靠的信息支持。可招聘1名具有财务会计专业背景的人士任秘书，为其在公司设立办公场所，允许其列席公司相关会议，多渠道获得公司相关信息，保障独立董事的知情权。要使之成为首席独立董事决策咨询、召集会议的强力抓手。 第* 四是优先为首席独立董事购买责任保险。 目前，我国上市公司为独立董事购买责任保险的只有5%,而美国95%的财富500强公司都购买董事和经理责任险。 鉴于首席独立董事不仅与其他独立董事一道面临“声誉风险”和“法律责任风险”这两方面的传统职业风险，同时还可能面临着“领导责任风险”，以及有可能遭受来自控制股东及中小股东的双重夹击。按照团队生产理论，团队的监督者必须能够占有剩余索取权。按照这一理论，首席独立董事应该获取比一般独立董事更多的报酬。 第* 五、需要进一步研究的问题 首席独立董事的报酬问题 很显然，首席独立董事承担了更多的职业风险，应该不应该获得额外的风险补偿？ 纽交所最大100家上市公司中40家设立了首席独立董事，其中18家同时给予了首席独立董事额外的报酬。纳斯达克公司付给其首席独立董事的额外报酬中位值是2万美元，纽交所付给其首席独立董事的额外报酬的中位值是1．5万美元。 第* 独立董事制度已进入十年之痒，功过存废之争仍在继续。应当看到，独立董事只是公司治理函数中诸多变量之一。因此，要理性看待这种变量的影响力。只有通过不断机制创新，持续优化董事构成，充分保障知情权，综合发挥群体智慧，积极构建权责匹配的奖惩机制，中国的独立董事制度才能真正担负起资本市场“守夜人”的角色。 论首席独立董事制度的建立 孟钟剑 2011年9月 （一）独立董事发挥作用不佳 独立董事“不独立”、“不懂事”、充当“花瓶董事” （二）职业要求：外部董事作用的发挥 河南