经济法第6章公司法详解.ppt

（一）有限责任公司的设立 设立条件 1、股东符合法定人数； 2、股东出资达到法定资本最低限额； 3、股东共同制定公司章程，公司章程应由全体股东共同订立并签名盖章。 4、有公司名称、组织机构、必要的生产经营条件 甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。依照《公司法》规定，对此案的正确处理方法是（） A、丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足 B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D、丙无需补交差额，其他股东也不负补足的责任 设立程序 1、订立公司章程 2、股东缴纳出资 3、申请设立登记 （二）有限责任公司组织机构 有限责任公司的组织机构是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构的总称。包括股东会、董事会、经理和监事会，分别是权力机构、执行机构和监督机构 股东会 1、性质——权力机构 是由公司全体股东组成的表达公司意思的非常设机构，是公司的最高权力机构,对外不代表公司，对内也不执行业务。 2、职权 决定公司的经营方针和投资计划以及有关董事和监事的报酬事宜；选举和更换董事及由股东代表出任的监事；审议批准董事会和监事会的报告、公司的年度财务预算、决算方案以及公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少资本、发行债券、合并、分立、变更公司形式等事项做出决议；对股东向股东以外的人转让出资做出决议、修改公司章程等。 3、召开 定期会议——一般每年召开一次 临时会议——代表1/10以上表决权的股东，或1/3以上的董事，或监事会，或不设监事会的公司监事提议而召开 4、决议 有股东按照出资比例行使表决权，对公司的重大事项进行决策。 股东会决议可分为普通和特别两种，前者是对公司一般事项的决议，只需经代表1/2以上表决权的股东通过，后者是对重要事项如公司解散、合并、分立，增加或减少资本以及修改章程等，所作的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。 董事会（执行董事）和经理 1、组成 有限责任公司设董事会，其成员为3—13人。 董事会是公司的常设性执行机构，由股东选举产生，对外代表公司，对内执行业务。 董事会设董事长一名，产生办法由章程规定。董事会对股东会负责，行使法律和章程规定的职权。 公司规模较小的，可以设一名执行董事，执行董事可以兼任经理。 董事长是公司的法定代表人。 公司的法定代表人，是指法律或章程的规定，代表公司行使职权的负责人。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 2、职权 召集股东会、执行股东会的决议并向股东会报告工作，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和增减资方案，拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任和解聘公司经理、副经理、财务负责人等并决定其报酬事宜，制定公司的基本管理制度等。 3、经理 经理是公司董事会聘任的主持日常管理工作的高级职员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，行使法律和章程规定的以及董事会授予的职权； 经理的职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案、公司的基本管理制度和具体规章，提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，聘任或解聘其它管理人员以及公司章程和董事会授予的其它职权。 监事会 1、组成 监事会或监事是监督机构，是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的机构。 公司规模较大的，设监事会，其成员不得少于三人，由适当比例的职工代表与股东代表组成。股东人数较少和规模较小的，可设一至二名监事。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事职务在任期内不得无故被解除。 2、职权 主要是检查、监督董事、经理等人员的职务行为，当董事和经理的行为损害公司的利益时要求纠正，提请召开临时股东会以及公司章程规定的其它职权。 董事、监事和经理的忠实义务 1、不得以权谋私 2、不得收受贿赂 3、不得侵占和挪用公司资产 4、不得擅自将公司资金借贷给个人或为个人债务提供担保 5、不得自营或为他人经营竞争之营业或损害公司利益 6、不得擅自与本公司交易以及不得泄漏公司秘密等。 甲、乙、丙三人出资20万元设立致远科技有限责任公司，其中甲出资4万元，乙出资6万元，丙出资10万元。公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况，不符合《公司法》规定