企业组织法基本内容1(公司法)解析.ppt

有限责任公司和股份有限公司 有限责任公司 股份有限公司 1 股东以认缴的出资额对公司承担有限责任 股东以认购的股份对公司承担有限责任 2 实行资本金制度，公司股份不分成均等股份 资本划分为等额股份 3 股东数1人以上，50人以下；例外：国有独资公司 股东人数不限，但至少5人为发起人 4 不能公开募股，不能发行股票 通过发行股票募集资本 5 股东出资不能随便转让 股票可以随便转让 6 财务不必公开 财务公开 三会的比较 项 目 股东会 董事会 监事会 有限责任公司 股份有限公司 有限责任公司 股份有限公司 有限责任公司 股份有限公司 人 数 2～50 5～ 3～13（或1执行董事） 5～19 3以上（或1～2执行监事） 3人以上 临时会议召开 1．1/4以上的表决权的股东 2．1/3以上的董事提议时 3．1/3以上的监事提议时 1．持有10%股权的股东请求时 2．董事会认为必要时 3．监事会提议时 4．董事人数不足法定人数的1/3时 5．公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时 1/3以上董事提议 董事长 公司法未规定 由章程规定 定期会议召开 按章程规定召集 董事会召集，一年一次 董事长，次数由章程决定 董事长，一年至少两次 公司法未规定 按章程规定 特别决议的事项（需要代表2/3表决权股东通过） 1．增加或减少注册资本 2．合并与分立 3．解散 4．变更公司形式 5．修改公司章程 1．合并与分立 2．解散 3．变更公司形式 4．修改公司章程 无特别决议的规定，表决程序和方式由章程规定 无特别决议的规定，一切决议均须全体董事过半数通过 无特别决议的规定，表决程序和方式由章程规定 主持会议者 董事长 董事长 董事长 董事长 公司法未规定 由章程规定 会议记录 由出席会议的股东在记录上签名 由出席会议的董事在记录上签名 由出席会议的董事在记录上签名 由出席会议的董事和记录员在记录上签名 公司法未规定 由章程规定 列席人员 未规定 未规定 监事、经理 监事、经理 未规定 董事会决议违法或违反章程时 未规定 股东有权向人民法院要求停止违法行为的诉讼 未规定 参与决议的董事对公司负赔偿责任，除非在表决时普表示异议并记载于会议记录的 未规定 企业组织法之三法区别 企业类型： 公司企业 合伙企业 个人独资企业 性 质： 法人 非法人 非法人 投资主体： 法人或自然人 自然人 自然人 责任形式： 有限责任 无限连带责任 无限清偿责任 社会化程度： 最高 高 低 企业规模： 大 较大 小 管理学院 企业家是企业的灵魂、核心 具有智慧 敢于冒险 知人善用 第五章：企业组织法基本内容（6学时） 5.1 公司法 5.2 合伙法 5.3 个人独资法 5.4 破产法律制度 5.5 案例讨论 5.1 公司法 5.1.1 企业的定义 企业的概念据说来源于日本。企业是以营利为目的、依法成立的经济组织 公司法 合伙企业法 个人独资企业法 ！全民所有制工业企业法 ！外商投资企业法 管理学院 公 司？ 英美法系：公司是指数人出于共同的目的而进行的组合，常常为了营利而经营业务，对于合伙难以胜任的联合，一般采取这种组织形式。——《牛津法律大词典》，光明日报出版社，1988年版，P188 强调公司是有别于合伙的人的组合，确认公司的本质属性有二，即联营性和联合性 管理学院 中华人民共和国公司法 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订（修订后的法律自2006年1月1日起施行） 2005年修改的主要内容 第一，修订后的公司法，完善了公司设立和公司资本制度方面的规定。包括较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”（有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。）；扩大了股东可以向公司出资的