2016年南京溧水城市建设集团有限公司公司债券法律意见书.docVIP

江苏天哲律师事务所 关于2016年南京溧水城市建设集团有限公司公司债券发行的法律意见书 关于2016年南京溧水城市建设集团有限公司公司债券发行的 法律意见书 天哲（法意）字[2015]第017号 Q QQ 江苏天哲律师事务所 江苏省南京市庐山路188号新地中心25层（210019） TEL：8625FAX：8625 江苏天哲律师事务所 关于 2016年南京溧水城市建设集团有限公司公司债券发行的法律意见书 关于2016年南京溧水城市建设集团有限公司公司债券发行的 法律意见书 天哲（法意）字[2015]第017号 致：南京溧水城市建设集团有限公司 根据江苏天哲律师事务所（以下简称“本所”）与南京溧水城市建设集团有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”或“溧水城建”）签署的《专项法律顾问服务协议》，江苏 天哲律师事务所作为发行人聘请的专项法律顾问，就发行人发行 2016年南京溧水城市 建设集团有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）所涉及的事宜（以下简称“本次 发行”），出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《债券条例》”）、 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金 [2004]1134号）（以下简称“《管理通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市 场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（以下简称“《简化 通知》”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行 为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号，以下简称“《规范通知》”）、《国家发展 改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金 [2012]3451号，以下简称“《强化风险管理通知》”）以及相关法律、法规和规范性文件 的规定，作为发行人本期债券发行的律师，对发行人的主体资格和应具备的条件进行了 审查，查阅了本所认为出具法律意见书所应查阅的文件和资料，并就相关问题向有关人 员作了必要的询问或调查。 在进行上述审查过程中，本所已得到发行人的如下声明保证： 1  江苏天哲律师事务所 关于 2016年南京溧水城市建设集团有限公司公司债券发行的法律意见书 发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、复印材 料或者口头陈述与说明均真实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏，有关副本材料或复印件与原件一致。 对上述声明保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 律师声明及承诺事项： 1、本法律意见书系依据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）《公开 发行企业债券的法律意见书编报规则》及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规与国家发改委的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 行为及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行企业债券所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委审核 要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。 5、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于 有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件 的复印件作为出具法律意见书的依据。 6、本所律师仅就本期债券发行有关之法律问题发表意见，并不涉及有关财务会计、 审计、信用评级、内部控制（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现 金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对会计报表、审计 报告、信用评级报告和其他专业报告中相关数据及结论的引用，并不意味着本所律师对 2  江苏天哲律师事务所 关于 2016年南京溧水城市建设集团有限公司公司债券发行的法律意见书 该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 一、本次发行的批准与授权 发行人系有限责任公司（国有独资），根据《公司法》及发行人章程规定，企业设 立董事会，本期债券发行应由董事会决议予以决定。 发行人已于2015年1月20日召