(谢鸿飞)公司治理与章程法律实务要点.pptVIP

公司治理与公司章程法律实务 中国社会科学院法学研究所 谢鸿飞 目 录 导言 专题一：公司治理结构的争议点 专题二：章程效力的审查重点与章程制作 导论一：公司法核心难题 1、经济民主与中小股东的保护 同股同权、资本多数决 2、分权与制衡（checks and balances） （1）分权：横向与纵向分权 （2）制衡 股东大会与董事会之间的利益制衡关系 董事会和公司经理层之间的制衡关系 监事会与董事会、经理层之间的制衡关系 3、公司利益与社会利益 利益相关者 4、私法自治与国家强制 法不入家门 导论二：公司法的核心分析方法 1、 法律行为（合同） 公司的性质：Nexus of contracts 发起人协议、章程、股权转让协议等 2、违反法定义务的侵权 出资不实、评估机构的责任等 3、公法上的组织法规则 组织的建构以及议事方法和程序 示例 房地产信托 不动产融资租赁项目 专题一：公司治理结构的争议点 一、导 言 （一）公司治理理论的演变 1、传统经典理论 （1）公司治理问题，源于所有——经营的委托代理关系 （2）信息不对称——背德行为与监管 2、现代新发展 （1）股东—股东（同质化假定的破灭） （2）股东——董事、经理 （3）股东——利益相关者 (二)公司治理的两个特殊问题 1、金字塔结构 2、投资者革命对公司治理的影响 ——美国模式：股权高度分散、“内部人控制”、 依赖资本市