PPP模式操作流程、关键问题及案例要点.ppt

二、项目概况 工程总投资35.7947 亿元(含二桥公园)， 其中基建拨13.2558 亿元，其余建设资 金均为银行贷款， 共计22.5389亿元 （含3.5亿元国债） 二桥的管理主体为二 桥管理局和 二桥公司， 这两个单位以“两块 牌子，一套班子” 的 形式，共同负责二桥 的建设、运营与管理。 南京长江二桥工程于1997年10月开工，2001年3月26日建成通车 南京长江二桥PPP前基本情况 二、项目概况 机关处室 下属公司 二桥管理机构组织结构图 二、项目概况 后续投资 经营状况 财务结构 管理体制 两位一体的管理体制，使二桥公司在资产、业务、财务、人员、 组织机构等方面尚未形成独立的经营体系，市场运营企业化主 体地位不明确 资产负债率较高，还贷负担较重，平均每月需支付银行利息900 多万元，目前经营收入只能用来偿付利息，无力还本 经营状况不佳，所有者权益缩水。财务费用偏高已成为二桥公司 经营困难的重要因素。由于经营亏损，截止2002年12月31日，二 桥公司的所有者权益已由起初的6亿元下降至3.5587亿元，公司的 资产负债率上升至89.7%； 改制招商前存在问题： 后续再投资能力弱。 二、项目概况 从国家政策趋向来看，国家投融资体 制的改革，使路桥等基础设施改变了 以往政府包揽的投资机制 政策导向 政策支持 财务费用偏高，年支付贷款利 息约1.32亿元，还贷负担较 重，后续投资能力弱 财政压力 财政压力大 PPP在融资、效率、技术及管理等方 面本身具备一定的生命力和优势 自身优势 PPP具有的优势 三、项目交易设计和法律结构：交易设计 转让主体的规范要求 转让收入 对投资者的吸引力 收费权转让 经营权转让 股权转让 转让程序繁简 操作时间 人员稳定 后续经营的影响 后续资本运作 项目交易设计和法律结构：交易设计 转让方式 转让年限（比例） 转让价格 收费权转让 15年 172,373.87 20年 241,511.42 25年 309,907.74 28年 348,660.96 经营权转让 15年 172,878.63 20年 242,238.75 25年 310,797.79 28年 349,629.91 股权转让 40% 91,114.72 60% 136,672.08 80% 182,229.44 单位：万元 财务预测分析 项目交易设计和法律结构：交易设计 三产剥离方案 债务处置方案 收益处置方案 职工安置方案 方案设计： 特许经营补偿机制 利益共享 风险共担 项目交易设计和法律结构：交易设计 转让主体 南京市交通集团 二桥公司65%股权 转让价格 市交通集团以二桥公司整体资产价值45 亿元相对应的65%股权价格9.43亿元人 民币为本次股权转让之底价。 竞争模式 通过对各家一次性报价有效性 和高低的比较，依次挑选前三 位投资候选人。 转让部分 条件设置 转让标的 项目交易设计和法律结构：法律结构 南京市政府 二桥合资公司 用户 市交通集团 投资者 二桥管理局 酒店公司 养护公司 石化公司 广告公司 《特许协议》 《股权转让协议》 共同成立 《路政服务协议》 专业协议 《公司章程》 银 行 《贷款协议》 支付费用 提供服务 四、项目操作风险和问题——问题分析 1、股权转让主体 3、转让价格 2、操作程序复杂，时间较长 4、后续管理整合 二桥投资涉及到交通部、省、市基建拨款，因此在明晰长江二桥有限公司产权过程中，必须取得三方投资人的理解与支持，明确各自的投资主体。 投资主体难落实；资产评估复杂，评估范围广、量大；需国家计委审批；需取得债权人同意。 股权转让的定价依据主要是参考公司的所有者权益，即净资产来确定，从而导致部分股权转让一次性获得的资金量不如一定年限经营权或收费权转让获得的资金量多。但是另一方面，二桥所有的负债也全部转移到新公司，由新公司来承担。 股权部分转让，目前股东将不再独自拥有二桥的产权及经营管理权，新入驻的股东将与原股东一起参与公司的经营决策，这虽有利于公司的民主化、规范化管理，但二者不同的经营理念及管理方式将发生碰撞，需要有相互适应、磨合的阶段。 风险问题 拟定法律文件， 设置边界条件 设计融资方案， 选择融资方式 明确项目组织， 开展前期工作 第四阶段 第三阶段 审计评估定稿， 完成资产剥离 第二阶段 第一阶段 公告产权信息， 公开挂牌交易 第五阶段 签署法律文本， 支付价款，产权交割 第六阶段 五、项目操作步骤 关注--中国现代集团及现代PPP智库 微信扫一扫 添加“中国现代集团” 或者加“cfacn1997” 关注中国城投网 谢 谢 联系人：徐先生 微信Zenith Consulting * Zenith Consulting