2011-12-30.董秘培训-股权激励(含培训反馈)详解.pptVIP

股权激励实施存在有关问题交流与探讨 课堂反馈其他意见： 如果上市公司控股子公司拟进行股权激励，该履行怎样的审批程序和信息披露义务，是否等同于上市公司的行为而采取同样的流程方式？ 对于控股股东持股比例较高的上市公司，可否由控股股东直接将部分股份按照一定的条件转让给上市公司核心员工？ 在实行限制性股票股权激励方案的上市公司中，如果解锁时因市场大势原因出现股价倒挂的情况，可否由上市公司按照行权价格予以回购，从而避免激励对象的损失？ 为达到激励目的，上市公司通过提取激励基金（如对定期超额完成的利润部分提取30%等），计入激励基金池，会计上记入应付薪酬。将该部分基金分配给激励对象后，能否买入公司股票？ 关于激励对象持有股份后可能辞职的情况，建议对关键岗位进行激励，岗在激励股份在，一定程度也解决预留比例过低的问题，更加灵活地对相关人员进行激励。 对于上市的证券公司，相关核心人员以股权激励方式而获得股份是否与“证券从业人员不能持股”的规定相冲突？ * * * * * * * * * * * * * * * 关于激励对象 可否允许监事参与股权激励。如允许，为避免监事监督作用被削弱，对激励对象为监事的情形是否应该制定不同与高级管理人员的考核指标。 思考： 1、监事纳入激励对象范围，是否可行。 2、可否只纳入职工监事，不包括股东监事。 3、针对监事，如何设置专项考核指标。 关于预留比例 可否提高上市公司股权激励计划中预留权益限制比例，用于公司日后可持续性激励。同时，为规范预留股份的使用，如何明确使用期限、授予范围、授予程序、信息披露，防止滥用或者违规操作预留股份。 思考： 1、预留多少比例合适。 2、预留股份如何使用。 关于考核指标 可否：强化多维度绩效考核指标，避免依赖单一财务指标，多采用市值指标、行业指标。延长可比期间，如将考核年度业绩于前三年度业绩平均值做比较设置考核指标，体现绩效目标的挑战性和方案的激励性。 思考： 考核指标如何设置，在授予时业绩水平基础上有所提高。 课堂意见反馈： 为保护中小股东的利益，可将分红情况作为考核指标之一；此外，考核指标最好便于计算操作。 关于激励规模 上市公司在准备股权激励方案时如何从实际情况出发，充分考虑股权激励给公司带来的各个行权期的成本费用，合理设计激励规模以及等待期，使投资者更能接受和理解公司股权激励业务，实现股东利益及管理层利益的平衡，促使激励方案可持续发展。 关于名单披露 思考： 1、不披露董事、高管人员外的其他激励对象，是否可行。 2、不披露则缺少监督，如何防止激励股份滥用。 关于会计处理 思考： 1、股票期权采用B-S模型估值时，有关参数如何选取。 2、限制性股票公允价值如何估算。 关于备案程序 思考： 1、备案程序如何简化。 2、如何充分发挥中介作用，可否全面引进财务顾问制度。 特别申明 本讲义作为内部培训材料，仅代表授课人本人观点，请大家注意保密，切勿外传。 本讲义所涉及的任何规则、细则、指引、备忘录等材料，旨在授课时内容讲解之用，本人并不对其准确性、完整性和时效性作出任何保证。如需正式引用和使用相关规定，请查询正式发布的最新官方文件。 未经授课人本人许可，请勿引用、使用本讲义内容和案例。 谢 谢! 徐向江 Tel：0755 E-mail：xjxu@szse.cn * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 深圳证券交易所 公司管理部 2011年12月 深圳 一、总体情况 二、典型问题与案例 三、交流与探讨 目 录 1、股权激励规则体系 2、股权激励主要模式 3、主板公司实施概况 一、总体情况 《上市公司股权激励管理办法（试行）》，2005年12月31日； 《股权激励有关事项备忘录1号》，2008年5月6日； 《股权激励有关事项备忘录2号》，2008年5月6日； 《股权激励有关事项备忘录3号》，2008年9月16日。 主要条款解读 激励对象：监事、独立董事除外；非经股东大会特别决议持股5%以上股东除外； 标的股票数量：全部不超过总股本10%，非经股东大会特别决议个人不超过总股本1%； 标的股票来源：向激励对象发行股份、回购本公司股份、法律法规允许的其他方式； 预留股份：不得超过全部拟授予权益数量的10%。 股权激励规则体系 《国有控股上市公司（境外）股权激励试行办法》，2006年1月27日； 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》，2006年9月30日； 《关于规范国有控股上市公