案例8蒙牛引入PE投资解析.ppt

融资方式选择 蒙牛公司第一轮资本运作 1999年8月内蒙古蒙牛乳业股份有限公司（上市公司子公司）成立，股份主要由职员、业务联务人、国内独立投资公司认购，股权结构也十分简单。当时注册资本1398万股，筹集到的资金仅为1000多万元，股权结构如图所示： 蒙牛公司的第一轮资本运作 （1）初始股权结构 1999年8月18日蒙牛乳业股份有限公司（上市 公司主营子公司）成立。股权机构十分简单。当时的注册资本1398万股，筹集的资金为1000多万元，当时的股权结构图如下： 首轮投资前股权架构 2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings（开曼群岛公司）和其全资子公司--毛里求斯公司 ，第一家作为未来收购自己对“蒙牛”投资资金的帐户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。 2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和 Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。 首轮注资 开曼群岛公司进行股权拆细，将1000股每股面值0.001美元的股份划分为同等面值的5200股A类股份和99999994800股B类股份。（此处应注意，A类股票1股有10票的投票权，B类股票1股有1票的投票权。） 金牛公司和银牛公司以每股1美元的价格共认购了5102股A股，即共有5102*10=51020的投票权。（根据网上资料，其中金牛认购了1634股，银牛认购了3468股。） 三家海外战略投资者则用约为每股530.3美元的价格分别认购了32685股、10372股、5923股B类股票（共48980B股），总注资约元。（因此这三家公司共有投票权48980*1=48980。） 由于蒙牛是全资分别控股金牛和银牛公司，因此根据上述材料：蒙牛管理层与PE机构在开曼群岛公司的投票权是51%：49%（51020：48980），而股份数量比例分别是9.4%和90.6%（5102：48980）。 此后开曼群岛公司用三家金融机构的投资认购了毛里求斯公司的股份，而后者又用该款项在一级市场和二级市场中购买了蒙牛66.7%的注册资本，至此蒙牛第一轮引资与股权重组完成。 这轮注资后的架构图为： 值得一提的是，首轮注资的引入，PE和蒙牛管理层出现了一个协议：如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔资金将要由投资方完全控制，届时外资系将拥有蒙牛股份60.4%（90.6%*66.7%）的绝对控制权。如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长，一年后，蒙牛可以将A类股（5102股）按1拆10的比例转换为B类股。这样，蒙牛管理层可以实现在开曼群岛公司的投票权（51020占所有投票权100000）与股权比例（51020股占所有总股数100000股）一致。即蒙牛系真正的持有开曼群岛公司的51%的股权。2003年8月，蒙牛管理层提前完成任务，同年的9月19日，金牛公司，银牛公司将所持有的开曼群岛公司A类股5102股转换成B类股（51020股），持有开曼公司51%股权和投票权。至此，蒙牛系通过自身及开曼群岛公司持有蒙牛股份为67.32%（51%*66.7%+(1-66.7%)）（约占2/3）,外资持有蒙牛股份32.68%(49%*66.7%)（约占1/3)。 蒙牛公司的第二轮资本运作——二次注资 为了吸引三家战略投资者的二次注资，开曼群岛公司利用以900亿股普通股代替已发行的A类股票和100亿股可换股证券代替已发行的B类股票，每股面值0.001美元。金牛、银牛、MS Dariy、CDH、CIC原来持有的B类股票对应各自面值均转换成普通股（金牛和银牛是51020股B股，其余三家48980股B股。） 2003年10月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可换股证券，再次注资3523万美元，认购“蒙牛乳业”发行的3.67亿可换股证券，约定未来转股价为0.74亿港元（2004年12月后可转换30%，2005年6月后可全部转换）。另外，毛里求斯公司分别在9月和10月分别购得蒙牛股份合计176010000股，其对蒙牛乳业的持股比例上升至81.1%。至此二次注资完成。 在这里可以看出二次增资的最大特点是发行可换股证券。首先这笔可转债是以蒙牛海外母公司--毛里求斯公司的全部股权为抵押的，如果股价不尽如人意，那么此可转债将维持债券的模式，蒙牛有义务还本付息，这在最大程度上减少了三家机构的投资风险；另外，本金为3523万美元的票据在蒙牛上市后可以转为3