公司治理3武立东要点.ppt

会计估计 企业为了定期、及时地提供有用的会计信息，将企业延续不断的经营活动人为地划分为各个阶段，如年度、季度、月度，并在权责发生制的基础上对企业的财务状况和经营成果进行定期确认和计量。在确认和计量过程中，当发生的交易或事项涉及的未来事项具有不确定性时，必须对其予以估计入账。在会计实务中，常见的需要进行会计估计的事项主要包括以下几个： 1、坏账是否会发生以及坏账的数额。 2、存货的毁损和过时损失。 3、固定资产的使用年限和净残值大小。 4、无形资产的受益期。 5、长期待摊费用的摊销期。 6、收入能否实现以及实现的金额。 7、或有损失和或有收益的发生以及发生的数额。 * * 寄人篱下：伏笔一 抛售股票、修改章程：伏笔二 * 黄出事，引发供应商大规模追讨货款、银行集中上门追债，企业随时因挤兑导致现金流断裂，要全面驾驭国美这艘巨型航母 2008年运营资金60亿骤降到10亿，现金净流入为负，52亿可转换债券提前赎回的危机 陈力挽狂澜： 出面安抚供应商、避免被挤兑货款 将自己股权质押给银行，换取银行不对国美提前收货 20091转化战略：规模优先向效益优先，“开店数量‘权重显著下降、”单店效益“权重大幅提升 * 国美创始人的黄光裕于2009年1月辞去国美董事长职位。但他通过Shining Crown Holdings和Shine Group两家控股公司，继续控制着国美的34%股权。 依据当初国美联姻贝恩资本时的约定，若贝恩在国美电器董事会中失去了董事席位，将造成国美违约并须做出赔偿。股东会上的投票结果，将直接导致国美电器承担的高达人民币24亿元的相关赔偿 为此，公司随即于5月11日晚召开紧急董事会。董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼，雷彦、王励弘三人担任董事。国美表示，免去他们的职位“不符合大部分普通股东的意愿”，而且将导致国美必须向贝恩资本支付3.52亿美元。 * 在了解公司治理内涵的基础上，就会有人提出中国上市公司治理状况如何？ 中国上市公司治理之路任重而道远！ * * 后陈晓时代：大股东的重新控制 张大中虽当选董事会主席，但只担任非执行董事，有职位“虚化”的嫌疑 在孙一丁辞职之后，一些原先支持陈晓的高管人员可能也会“逐步退出” 黄氏家族重新控制公司：杜鹃缓刑后虽实质上掌控国美，但受限于法律无法转向前台，而“后陈晓”时代，管理层又不想回到黄光裕“一言堂”时代，此时张大中的出现，成为大股东与管理层之间的润滑剂，同时也能够淡化公司的家族色彩 * 启示篇 阳光下公司治理的较量 * ①外部治理环境的持续改善为控制权之争提供了权利保  障、程序公平、理性博弈的竞争环境 在中国民营企业治理模式逐渐从“政治行为依赖”向“公司治理合规”的转型过程中，孕育中的外部治理环境逐步得到改善，这在国美控制权之争中得到充分体现。 一方面，黄光裕尽管身陷囹圄，但其合法的大股东权利依然能够得到行使；另一方面，双方在基本的“公司治理合规”的前提下，充分利用治理规则，进行阳光下的较量。 诚然，这与国美在海外上市以及遵循香港国际化的治理规则有关，但更重要的是中国治理转型中外部治理环境的渐进性改善。 阳光下公司治理的较量 * ② 企业应警惕隐性的公司治理风险 第一、股东大会给予董事会过多授权的风险 股东大会给予董事会过多授权的风险。国美董事会之所以曾推翻股东大会的投票结果，来源于公司章程中股东大会给予董事会的过多授权,包括以各种方式扩大股本、定向增发以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等。公司可以在特殊情况下赋予董事会特别授权，但不能让这种权力配置成为常态 第二、民企大股东对股权激励忽视的风险 第三、独立董事“失声”的风险 国美高管层在纷争中的团结一致多源于前期股权激励方案的利益相容。相反，国美大股东长期以来忽略该项制度的建立，这给公司高层的稳定性带来风险 无论是国美董事会的行为、陈晓与贝恩公司协议、股权激励计划实施，以及“陈黄”双方的公开指责等，应该以独立第三方介入的国美独立董事竟然一直没有发出任何“声音”。 * ③ 民营企业股权结构优化的重要性再次凸显 当前，中国民营企业在股权设置中多呈现一种趋势，即试图以最低程度的控股来保持最大程度的控制权，或以最小的现金流量获得最大所有权 国美黄光裕的持续套现导致其在国美电器的持股比例由75%下降至34%，以最大的偏离度来获取最优的终极控制权的意图已经比较明晰。 然而，这种在欧美相对流行的做法是以治理机制相对成熟、股权相对分散为前提的。当前阶段的家族企业所面临的整体治理环境的成熟度还不足以支撑这种股权控制方式的相对制衡。 * ④ 企业应着力构建和谐的治理文化 斗争中，尽管双方的行为并没有显性的违规之处，但是,公司治理不能仅仅依靠公司硬性规则,还应该