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江苏恒顺醋业股份有限公司控股子公司管理制度 江苏恒顺醋业股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为促进江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称 “公司”）规范运作和健康发展，明确公 司与各控股子公司（以下简称 “控股子公司”或 “子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子 公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、法规、规章的相关规定及《江苏恒顺醋业 股份有限公司章程》，结合实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指江苏恒顺醋业股份有限公司根据总体战略规划、产业结构调 整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司直接或间接控股50％以上的子公司或具有实际控制权的子公司。 第三条 本制度适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的 董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。 第四条 各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和 环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本制度及相关 内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。 公司的控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制 制度，并接受公司的监督。 第二章 三会管理 第五条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监 事）。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职 能。 第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部 管理制度及三会制度，确保股东会、董事会、监事会能合法运作和科学决策。 第七条 公司依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 江苏恒顺醋业股份有限公司控股子公司管理制度 （三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股 东的股份； （四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要 文件； （五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配； （六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。 第八条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候 选人的权利。 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定： （一）对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司《章 程》的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权 益的实现； （二）由公司派出的董事、监事人数应在子公司董事会、监事会成员中过半数； （三）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任； （四）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任； （五）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会聘任，在子公司《章 程》授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责； （六）公司有权向控股子公司委派财务负责人，经子公司董事会审批后聘任。其任职期间，同时 接受公司财务部的业务指导和监督； （七）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行； （八）委派的董事、监事及高级管理人员具备的任职条件： 1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度的责任感和敬业精神。 2、熟悉业务，具有相应的经济管理、财务、法律等相关知识。 3、身体健康，具有较强的能力履行职责。 4、担任董事、监事及