有关检讨企业管治守则及相关上市规则的谘询总结最新版要点详解.pdf

諮詢總結 201110 目錄 頁數 第一章： 引言1 我們對企業管治的方針2 什麼是「不遵守就解釋」？2 實施日期3 第二章： 回應意見概覽4 回應人士4 回應意見概覽4 重要事項 12 第三章： 市場回應及總結 15 簡化用字修訂 15 第一部分：董事 16 1. 董事職責及投入的時間 16 A. 董事職責 16 B. 投入的時間 17 C. 限制個人可擔任獨立非執行董事職務的數目 19 2. 董事培訓及獨立非執行董事 19 A. 董事培訓 19 B. 獨立非執行董事佔董事會人數至少三分之一及過渡期21 C. 任職達九年的獨立非執行董事22 D. 提名獨立非執行董事的通函22 3. 董事會轄下的委員會23 A. 薪酬委員會23 B. 提名委員會26 C. 企業管治委員會29 D. 審核委員會31 4. 董事、行政總裁及高級管理人員薪酬32 A. 按等級披露高級管理人員的薪酬32 B. 披露行政總裁的薪酬33 C. 與表現掛鈎的薪酬34 5. 董事會的評核35 6. 董事會會議36 A. 以舉行董事會會議而非傳閱董事會書面決議的方式審議具有利益衝突的事宜..36 B. 董事會會議的出席率37 C. 取消董事可就其佔有權益的決議進行表決的5%權益界線38 7. 主席與行政總裁39 8. 通報董事人事變動及披露董事資料41 9. 每月向董事會提供管理層賬目或最新資料42 10. 董事行使發行人或發行人附屬公司期權須於下一個營業日披露44 11. 披露發行人產生或保留長遠業務價值的基礎45 12. 董事保險46 第二部分：股東46 1. 股東大會46 A. 股東大會通告及捆紮決議案46 B. 以投票方式表決47 C. 股東批准委任及罷免核數師48 D. 董事出席會議事宜50 E. 核數師出席股東周年大會事宜51 2. 股東權利53 3. 與股東的溝通53 A. 制定溝通政策53 B. 在網站登載組織章程文件54 C. 刊發選舉董事的程序55 D. 披露組織章程文件的重大變動56 第三部分：公司秘書57 1. 公司秘書的資格、經驗及培訓57 2. 《守則》增訂有關公司秘書的章節61 第四章： 非實質的修訂 65 1. 「公告」及「公布」的定義65 2. 授權代表的聯絡資料65 3. 將《企業管治報告》的規定併入附錄十四66 4. 修訂《主板規則》附錄十四的標題67 5. 《創業板規則》的次要規則修訂67 附件一： 回應人士的名單 68 第一章： 引言 1. 香港交易及結算所有限公司（香港交易所）旗下全資附屬公司香港聯合交易所 有限公司（聯交所）於2010 年 12 月刊發諮詢文件 ，建議檢討企業管治常規守 則及相關上市規則（ 《諮詢文件》）。 2. 《企業管治常規守則》（《守則》）組成《香港聯合交易所有限公司證券上市 規則》（ 《主板規則》）附錄十四及《香港聯合交易所有限公司創業板證券上 市規則》（ 《創業板規則》）附錄十五（《主板規則》與 《創業板規則》合稱 《上市規則》）。《守則》詳載(a) 良好企業管治原則；(b) 守則條文；及(c) 建 議最佳常規。發行人可靈活選擇是否遵守守則條文，但不遵守者須在企業管治 報告中解釋原因。至於建議最佳常規，聯交所鼓勵發行人自行說明有否遵守， 但並非強制規定。 3. 本文件載列諮詢的結果。 4. 諮詢期於 2011 年 3 月 18 日結束，聯交所合共收到118 份來自發行人、市場從 業人士、專業及業界組織、機構投資者及個別人士的回應意見。本文件第二章 載有回