dell董事会和管理层职责要点.doc

董事会和管理层职责 董事会职责 - 董事会有责任指示、指导和监督戴尔业务的开展以及提升戴尔股东的利益。在履行这些职责时，董事会认为其主要职能（在适用法律许可且董事会认为适当的范围内，这些职能可能会被委托给董事会的委员会）包括： 管理规划和监督 - 选择并在领导力发展与薪酬委员会推荐时评估和批准戴尔首席执行官（下称“CEO”）的薪酬并规划CEO继任；针对戴尔的执行人员、高级副总裁以及联邦证券法的第16条官员下指定的个人的选择、评估、薪酬及其继任规划提供咨询和监督，并针对戴尔其他执行官员的评估和薪酬提供咨询和监督。 战略和运营规划 - 审核、了解和批准戴尔的长期战略计划和年度运营计划，并监控这些计划的实施和执行。 重大公司举措 - 审核、了解和批准戴尔的重要财务和业务交易以及公司的其他重大举措。 财务报告 - 审核、了解和批准戴尔的财务报表及报告，并监督控制措施、流程和程序的建立和维护，以确保财务及其他披露信息准确、完整且清晰。 管理、合规性和风险管理 - 监督戴尔的管理和合规性流程及程序的建立和维护，以促使戴尔业务的开展符合最高标准的责任感、道德和诚信。 向管理层提供一般性建议 - 就戴尔的业务管理过程中出现的问题向戴尔的董事长、CEO和高级管理人员提供一般性建议和咨询。 管理层职责 - 管理层（在戴尔CEO的指导下）有责任协助董事会及其委员会履行其责任，并以有效、负责且符合道德标准的方式根据董事会制定的原则和指导，操持戴尔的业务和事务。为履行这些职责，管理层将负责以下内容： 组织管理 - 选择、评估和批准符合条件的管理人员的薪酬（或者，如果此类事务是董事会或其委员会的责任，则协助董事会或其委员会执行此类事务），以及贯彻高效且适合戴尔的运营和文化的组织结构。 战略与运营的规划及实施 - 制订戴尔的长期战略计划和年度运营计划；向董事会呈报这些计划；实施并执行已获批准的计划；视需要或在适当的情况下对这些计划提出修改建议并予以实施和执行。 管理风险 - 识别和管理戴尔在开展业务的过程中所面临的风险，并对戴尔的整体风险状况进行管理。 财务报告 - 通过设计、实施和监督可供戴尔用以及时而准确地记录、处理、总结和报告信息，并生成能确切反映戴尔的财务状况和经营结果，从而令股东了解戴尔的经营和绩效的财务报表及其他披露信息的系统、控制措施、流程和程序，来确保财务报表和报告的完整性。 董事会的组成和结构 一般资格 - 每位董事应表现出在业务、教育或公众服务方面显著或重大的成就；应具备必要的理解力、学识、经验和判断力，以便为董事会做出重大贡献，并为董事会的审议贡献多种技能、不同的观点和背景；应具备最高的道德和诚信标准、强烈的敬业精神和为戴尔股东的利益服务的高度奉献精神。董事会将采用特定的董事提名政策。采用后，董事提名政策将被视为这些原则不可或缺的一部分。 独立性 - 董事会认为，其首要职责是以符合股东最大利益的方式管理戴尔业务，而保障这些利益的最好方法，就是保持董事会拥有由充分数量的客观而独立的董事。因此，无论何时，董事中至少60 %的董事应当是“独立”的。就此目的而言，仅当符合以下条件时，董事方可被认为是“独立”的：董事会坚信该董事与戴尔没有任何可能损害（或表面上损害）该董事做出独立判断的能力的直接或间接实质性关系，或者该董事满足适用于纳斯达克上市公司的董事的“独立性”标准。 除了董事会对各位董事独立性的评估和判断外，董事会将广泛考虑所有相关事实和情况，并将应用以下标准： (a)如果在确定时存在以下任何情况，则不认为该董事是“独立”的： (1)该董事是或者在过去三年的任何时间内曾经是戴尔的雇员； (2)在过去三年的任何12个连续月的时间内，该董事或其家庭成员接受了来自于戴尔超过120,000美元的任何薪酬，但以下情况除外： (i)在董事会或董事会委员会中任职所得的薪酬； (ii)向戴尔雇员（执行官除外）的家庭成员支付的薪酬；或者 (iii)依据适税退休计划获得的收益或非可操控性薪酬； (3)该董事是戴尔目前聘为或在过去三年的任何时间内曾聘为执行官的人员的家庭成员； (4)该董事或其家庭成员是目前或在过去三个财年内戴尔因资产或服务向其支付或从其接收超过收款方当年合并总收入的5 %或200,000美元（以二者中较多者为准）的任何组织的合作伙伴，或者在此类组织中担任控股股东或执行官，但以下情况除外： (i)仅由对戴尔证券的投资所获得的付款；或者 (ii)依据非可操控性慈善匹配计划支付的付款； (5)该董事或其家庭成员是过去三年的任何时间内有任何戴尔执行官就职于其薪酬委员会的任何其他实体的执行官；或者 (6)该董事或其家庭成员是戴尔外部审计师的当前合作伙伴，或者是曾在过去三年的任何时间内从事戴尔审计的戴尔外部审计师的合作伙伴或雇员。 在