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第四分单元 公司的合并、  分立、解散和清算 本分单元重点内容提示： 公司合并分立的形式种类及后果 公司解散的事由 公司的清算程序 一、公司的合并与分立 （一）公司的合并 吸收合并 新设合并 （二）公司的分立 派生分立 新设分立 二、公司的解散与清算 （一）公司的解散 公司解散的事由有以下几种： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东会或者股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 （二）公司清算 1、清算组。解散的公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 2、清算组在清算期间行使下列职权： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的业务； （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （5）清理债权、债务； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。 3、清算程序。清算组成立后，公司进入实质性清算程序。 清算程序： 例：渝城有限责任公司因章程规定的营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错误的？ A.为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程 B.以清算组为原告起诉一债务人 C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东 D.从公司财产中优先支付清算费用 * * 签订合并协议 股东会决议 编制资产负债表 财产清单 通知、公告 债权人 办理登记 合并决议自作出之日起10天内通知债权人，30天内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起30天内，未接到通知的自公告之日起45天内，可要求清偿债务或提供担保。但债权人无异议权。 公司合并后，合并各方的债权债务，由合并后存续的公司或新设的公司继承。 股东会决议 编制资产负债表 财产清单 通知、公告 债权人 办理登记 合并决议自作出之日起10天内通知债权人，30天内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起30天内，未接到通知的自公告之日起45天内，可要求清偿债务或提供担保。但债权人无异议权。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有规定的除外。 清理公司财产 通知、公告债权人 提出清算方案 并报股东会或 人民法院确认 分配财产 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ①清算费用 ②职工的工资 ③社会保险费用和法定补偿金 ④缴纳所欠税款 ⑤分配剩余财产：有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 制作清算报告 注销登记 *