企业兼并与收购(M&A)方案.doc

英文单词第一个字母大写 公式用公式编辑器（整体用） 表 规范 英文字母首字大写 不要用斜体 多补充 案例（并购前后报表分析） 内容补全（如 （3）自大（骄傲）假说：（Roll，1986）） 第十六章 企业兼并与收购（M&A） 企业并购概述 一、企业并购的概念 （一）兼并与收购的定义 购并的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），常缩写为M&A。是指对公司资产或控制权的交换活动，交换内容是对由各种生产要素构成的整体商品——公司控制权。现代企业制度下企业产权的转让是通过购买或转让的方式达到的，因此形成“兼并”和“收购”两种方式。 1、公司兼并（Merger of enterprise）：是指两个或两个以上具有独立法人地位的企业按照法定程序结合成为一个企业的行为。兼并又可分为吸收合并和新设合并： 吸收合并：指两家或者更多的独立公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。吸收合并是以主并方的法人地位存续为前提，将目标企业的产权折合成股份，连同相应的资产和负债整合到主并方之中，以公式可以表示为A+B=A。例如2004年第一百货吸收合并华联商厦华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司更名为上海百联(集团)股份有限公司。2、公司收购(acquisition of enterprise)是指一家公司以现金、债券或股票购买取得其他公司的部分或全部资产或股权，以取得这些公司控制权的经济行为，收购的对象一般有股权和资产两种形式。同样用公式可以表示为A+B=A。 （二）兼并与收购的异同 兼并、收购本质上都是企业产权交易，但是可以从以下五个方面进行区分： 1、从形式上看 在兼并中，兼并方接受目标公司产权后，目标公司丧失了法人资格或改变法人实体，兼并完成之后目标公司从法律上不再存在。而收购与兼并不同，收购完成后原目标公司法人地位并不消失，这使得收购比兼并有如下一些优势： （1）不必因为新设立一个企业而带来操作程序上的费用、时间上的损失； （2）不需要对原有的债权与债务进行重新明确和不必对原有股票、债券、附带期权等另行处理； （3）不会产生由于整体接管目标企业而产生其内部的动荡，如原有雇佣由于解雇或者重新安置过程中产生的不稳定情绪。 从行为上看 兼并与收购一般都发生于企业与企业之间，而且多从企业战略发展角度上进行。区别在于：兼并体现双方共同的志愿，意思表示一致，通过谈判和友好协商寻求双方满意的结果，因此兼并往往是善意的。而收购常常是收购单方面意思的表示，被收购方处于被动的地位，可能形成目标公司的抵抗，形成敌意收购。 从目标上看 兼并、收购的共性在于：都是通过谋求目标公司的股权或者资产，以获得对目标公司的控制权，实现公司的发展战略。二者的差异在于：兼并的范围广，目标明确，谋求目标公司的全部股权和资产。其目标不一定是上市公司，任何企业均可以自愿进入兼并交易市场。而收购的目标是控制权，一般只发生在资本市场上，收购的目标公司一般是上市公司。 从程序上看 兼并、收购在程序上都需要相关监督部门的审批和备案，接受反垄断部门的监督。并购合同必须经过股东大会批准并且在规定的时间内向政府部门登记、注册后，并购行为才成立。二者在执行中的区别在于：兼并一般是善意的，一般在达成协议后才公开声明，而且兼并方仅需要在兼并完成后向外界公布而不必透入更多细节。而收购过程，由于涉及上市公司，在收购进程的准备、开始、中间和结束等各个阶段都要向有关部门申报，而且要不断进行信息披露，公布收购比例、收购价格以及收购目的等。 从责任上看 无论兼并还是收购完成后，收购方都需要承担出资责任。区别在于：兼并完成后，目标公司的资产、债权、债务一并转移给兼并方，兼并方承担了目标公司所有的权利、债务及相关责任，如法律诉讼、合同纠纷、员工去留等问题。而在收购中，收购方成为目标公司的股东之后，对目标公司的债务不承担连带责任，仅以自己的出资额为限承担责任和风险。 在后文中，本书统一采用兼并收购、简称并购的称谓，而不再作出区别，仅在确实需要区别的时候，分别采用兼并或者收购的用语。 可用如下图表表示： 序号 兼并与收购的相同点 兼并与收购的不同点 1 动因基本相同 兼并 目标公司的法人资格消失 收购 法人地位续存，但被控股 2 均以产权为对象 兼并 产权债务全部发生转移 收购 以收购出资为限承担被收购公司的风险 3 都是资本扩张的方式 兼并 一般财务状况不佳、生产经营状况不正常，多通过协议 收购 一般发生在正常生产经营状态，多通过股市 二、企业并购的产生与发展 （一）国外公司并购的产生与发展（五次并购浪潮） 1、第一次并购浪潮：发生在19世纪末20世纪初