上市公司并购贷款案例.解析.ppt

* * 并购交易定价基础和交易价格 股权转让双方商定，本次股份转让的每股单价不超过双方转让协议签署日前二十个交易日黑牡丹股票均价的70%，即9.42元/股（前二十个交易日黑牡丹股票均价为13.45元/股）。根据《股份转让协议》约定，“如果甲方（新发展公司）根据黑牡丹2009年度分红方案获得现金分红，则每股单价上限应在前款规定的基础上扣除每股现金红利（税前）”。按照黑牡丹2009年度分红方案，每股现金分红0.15元。据此，股权转让价格为每股9.27元，股权转让总价为805,505,841.20元。 案例5—上市公司控股股东增持股份 * * 并购方常高新 新发展 32.1% 10.9% 社会公众股东 目标公司 黑牡丹 并购方为增持目标企业10.9%股权向目标公司股东新发展支付价款。 股权转让总价为8.06亿元，中信银行并购贷款4亿元，剩余部分并购方自筹。 目标公司 黑牡丹 并购贷款结构 57% 并购方常高新 社会公众股东 67.9% 32.1% 并购交易前 并购交易后 案例5—上市公司控股股东增持股份 * * 并购顾问业务350万元/年，5年合计1,750万元； 承诺目标企业增发募集资金30%（约人民币10亿元）存入该行； 职工股持股人均在该行开立储蓄账户，时点存款增加8亿元； 贷款银行要求 案例5—上市公司控股股东增持股份 * * * 中国南方航空集团公司收购 珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 并购贷款 8亿元人民币 2010年3月 案例6—上市公司剥离资产 此项目对其他上市企业剥离非核心资产等资源整合类型的并购贷款业务具有极大的示范效应。 * * 中国南方航空集团公司（简称“南航集团”）进行产业结构调整，利用和整合资源，调整其子公司南航股份发展战略，促使南航股份集中精力发展主业，有效优化南航股份资金状况。 南航集团将收购南航股份持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司（简称“珠海MTU”）50%的股权。 案例背景 案例6—上市公司剥离资产 * * 并购方 并购方是国务院国资委管理的中央企业之一，其前身是中国南方航空公司； 并购方是中国最大的航空企业之一，公司客运量连续29年居国内各航空公司之首，连续3年成为国内唯一一家进入世界民航客运前十强的航空公司，位居全球第四、亚洲第一； 并购方总资产961.81亿元，资产负债率89.87%。公司整体负债水平高，债务负担较重，但在国内航空行业中仍属正常水平。 目标企业 目标企业由南航股份和德国MTU 共同投资，双方出资比例均为50%； 目标企业是国内迄今为止投资规模最大、维修等级最高的航空发动机维修基地； 2009年1-6月目标企业主营业务收入14.39亿元，实现净利润2.02亿元。总资产18.24亿元，资产负债率44.83%。 并购双方概况 案例6—上市公司剥离资产 * * 本次交易价格以中联资产评估有限公司出具的基准日为2009年6月30日的《资产评估报告》为参考依据，双方确认股权转让的价格为16.08亿元人民币，且转让价格已经国资委核准批复。 审批过程： 南航集团受让标的股权行为取得国资委的批准； 国资委 股东大会 南航股份就出售标的股权行为取得公司股东大会批准； 商务部 交易双方转让标的股权的行为取得商务部批准。 交易价格： 并购交易价格和审批过程 案例6—上市公司剥离资产 * * 股权认购总资金16亿元，中信银行以不高于50%的杠杆率提供8亿元并购贷款，帮助企业完成股权收购。 50.30% 并购交易分析 并购交易前 南航集团 南航股份 德国MTU 50% 50% 珠海MTU 50.30% 并购交易后 南航集团 南航股份 德国MTU 50% 50% 珠海MTU 案例6—上市公司剥离资产 * * 分析并购方并购后的运营前景 分析并购股权评估价高于目标企业账面价值的合理性分析 财务风险 航空企业受经济周期的影响及其行业分析 飞机维修行业分析 行业风险 有权审批机构对此次收购的审批 国家对航空及其维修行业的政策支持 政策风险 并购交易符合双方的战略性发展需求 并购交易交易实质是南航集团内部控制企业股权之间的转让 并购风险 并购交易获得了有权审批部门的批准 并购交易全程均有相关的有效法律文本支持 并购交易的价格由专业评估机构出具评估报告作为基础 法律风险 设立资金监管账户、强制提前还款及其他限制条款 定期编写资金监管报告 资金使用风险 协助落实贷款中约定的对并购目标的约束性条件 每季度编写贷款的贷后管理信息 操作风险 并购贷款结构设计—风险评估 案例6—上市公司剥离资产 * * 1、担保权益：除非得到贷款行书面同意，借款人应当确保目标公司不会通过单笔或多笔交易或一系列交易，将其所属权益以任何方式转让给第三方，目标公司也不得将其所属权益