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9 风险投资的退出机制 本章主要内容 风险投资退出渠道和方式 公开上市 向第三方出售股票 股本回购 公司重组 清理公司 创业板概述 第一节 风险投资退出的基本条件 宏观经济的良好表现 证券市场的健康发展 政府的政策支持 ★政府刺激增加技术开发经费的政策 ★政府对建立风险投资资本市场的政策支持 ★政府对风险企业税收的政策支持 投资银行的积极配合与创造性的运作 ★分析企业的经营与财务状况； ★设计企业上市方案； ★制定符合企业募资目的的招股方案； ★承销或包销企业的股票。 第二节 风险投资退出的方式 风险投资退出的方式： 公开上市(Initial public offering,IPO) 风险企业的并购； 风险企业家回购（Management Buy-outs,MBO） 破产清算 一、公开上市 通过公开上市退出是风险资本最经常采用的一种方法。一般而言，风险企业第一次向社会公众发行股票，称为首次公开发行(Initial public offering，简称IPO）。 在美国，大约30%的风险资本的退出采用了这种方式。公开上市可以让许多企业家和风险资本家短时间内聚敛亿万财富而一举成名，这样白手起家的神话在美国的华尔街金融市场经常发生。 据1979年到1988年美国的研究表明：首次公开上市退出的风险资本，其总回报为：第一投资期最高为22.5倍，以后递减，第二投资期约为10倍，而到了第三投资期则为3.7倍左右。 1.上市的方式 上市有两种方式： 一种是直接上市 一种是间接上市：买壳上市和借壳上市 买壳上市是指非上市公司通过一定途径获得上市公司的控股权，再通过资产置换或反向收购等方式，使非上市公司资产注入到上市公司，从而达到非上市公司间接上市的目的。 借壳上市是指上市公司出资购买非上市公司的股权，使其成为上市公司的子公司，达到上市的目的。 壳上市(shellcompany)：我国的解释是那些保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，甚至年度亏损，总股本与发行在外的可流通股本较小，股价低的上市公司。 1997年四川拖普科技通过向上市公司“川长征”出售资产，然后又用出售资产的钱再加上2000万现金购买川长征的股权，从而控制了一个上市公司。 在这个过程中，拖普科技原来的无形资产通过交易实现了增值，而且转化为实实在在的股权。 拖普公司控制着上市公司，其对被出售的资产的控制权并没有丧失，只是从这个口袋放在另一个口袋。 2.公开上市的程序 公开上市一般要花3-5个月的时间，可分为四个阶段： 第一阶段，选择承销商 第二阶段，与承销商谈判 第三阶段，签署意向书和承销协议 第四阶段，注册和销售过程 （1）第一阶段：选择承销商 选择承销商的步骤 准备一份关于被投资企业的介绍及招股说明书，在该介绍中要将本企业与那些已经成功上市的竞争对手作出比较，同时要附上财务报表摘要； 列出那些已经成功完成了同行业相似规模公司股票上市承销任务的投资银行的名单。并注明哪些是和你及你的同事有个人交往的，哪些是从其他渠道挑选出来的； 向名单中列示的前十位承销商递送公司介绍及招股说明书； 造访或接待相应的投资银行并提供附加信息； 通过调查和核实敲定招股书和主承销商； 请承销商就股票定价、研究报告提纲等问题发表看法，以加强协同效果； 在主承销商的指导下，根据发行规模挑选2-3家承销商加入承销工作。 承销商对发行的评估 公司管理层是否具有能给公众留下深刻印象的良好资历？机构投资人能否成为本次认购的主体？ 公司业务是否易于理解并且具有很好的发展前景？公司能否掌握自己的命运？ 存在哪些阻碍投资人购买该股票的风险因素？ 公司是否已经取得了令人满意的进步并吸引市场注意力？ 公司资产负债表上是否能真的没有隐藏负债、虚列资产、潜在诉讼和复杂的资本结构？ 是否能够设计出一种能为承销商及其顾客赚钱的所需证券？ 承销方式 主要的承销方式有两种： 包销。 规定承销商在达成协议后将按商定的价格从发行公司处购买全部证券，然后在转卖给公众投资者。承销商的收入是证券购销的差额，购销过程中的全部经济风险由承销商负担。 代销。 即承销商只同意在注册生效日起尽力将发行的股票销售给公众投资者，发行期结束时承销商没有承购责任。 （2）第二阶段：与承销商谈判 谈判的内容一般为： 承销费用 一般是筹措资金的5%～10%，对于新的、高度发展的公司，标准为8%，而高风险公司则高达10%。 有些情况下，发行公司通过提供购买股票优先权，从实质上减少承销商费用。 股票的发行价格 一般与类似的发行股票的市场估价有关，同时还取决于主承销商对该股票的感觉。 股票价格应在发行后仍可预期有10%～15%的