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Corporate Finance Theory 公司控制市场 你怎样理解公司治理？你认为美国公司治理有效吗？ 你认为管理者应该代表谁的利益？ 你认为美国公司的CEO们被支付了过高的薪酬吗？ 你认为公司有必要“贿赂”CEO们以使管理上的机会主义最小化吗？ 你认为期权在公司的补偿激励机制中起重要作用吗？你认为期权是一种交易费用吗？ 你认为董事会代表谁的利益？你认为他们能有效的完成他们的工作吗？ 在公司治理机制中机构投资者的作用是什么？他们重要吗？ 你认为在规范管理者的自主决策方面，我们需要积极参与公司治理吗？ 现代公司控制理论 在1980年代公司并购活动的推动下，学术研究者们得到了大量的数据和案例，推进了他们在公司控制上的研究。 现代公司控制理论 第一位提出现代公司控制理论并将其呈现给大家的是Bradley (1980) ，他指出： 当一个报价要约被宣告后，股票价值将会增加大约30% 直至收购完成或取消，股票价格将会维持在这一水平上 , 在接管完成后，未在成功接管中被购买公司的股票的价格将会回落到最初的水平 现代公司控制理论 Bradley的理论模型认为竞价的公司的管理者们最初将给出一个报价要约以控制目前运营不良的目标公司的资产与经营。 一旦竞价者控制了目标，一套更具价值的新的经营策略将被实施，并且竞价公司将会因有效地经营目标公司而获得大量利润 。 现代公司控制理论 在 Bradley的模型中相互竞争的管理团队们为控制公司资产而相互竞争。 有能力的团队取代了那些无效率的团队，公司资源的控制权自然的流向了那些能最佳利用资源的人们手中---股东在这个分配过程中是不偏不倚的仲裁人。 现代公司控制理论 因此，一个波动的接管市场对经济是有益的，因为它清除了无效率，并将公司控制权集中于最有能力的团队手中 。 管理团队之间的这种竞争意味着他们不得不以预期将从并购后公司业绩改善而获得的最大利润来给目标公司报价---以一种高溢价的形式发盘 2003年2月24日 星期一 专题报告：公司治理 编者注 几年前，写一篇完全关于公司治理的报道似乎是毫无意义的 首先，一切进行顺利的时候谁需要一篇公司治理的报告呢？ 第二，多少读者熟悉这些术语？公司是什么？ 现在，没有人再问公司是什么了。并且在过去的一年里“公司治理”出现在这种报纸的575篇文章中---大约是前六年的总和。 现代公司控制理论 公司控制通常用来描述许多现象：从普遍关注的影响公司资源使用的因素到董事会多数席位的控制权 公司控制市场通常是指接管市场，在市场中可选择的管理团队为争夺控制公司资源的权利而相互竞争。 接管市场 “在接管交易中，如果你需要一个朋友， 你应该购买一条小狗” ----- Carl Icahn 兼并和收购 杠杆收购和管理层收购 代理权争夺 资产剥离与分立 公司兼并 《新帕尔格雷夫货币金融大辞典》的解释为：公司兼并指一家公司（出价者或兼并公司）购买另一家公司（目标公司或被兼并公司）的大部分的资产或证券，其目的通常是重组被兼并公司的经营。 收购 收购是指一个企业以某种条件取得另一企业的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。所谓某种条件，通常指现金、证券或两者的组合。收购公司收购的可能是目标公司全部或大部分有投票权的普通股，或者是目标公司的某一部门（部门收购，母公司出售或回收子公司股权与之脱离关系或让产易股）。收购方有时是收购公司自己的股东，如少数人收购的情况，或者是杠杆收购（LBO），由一部分和公司自身管理有关的投资者购买所有流通在外的投票股。 兼并与收购的区别 兼并是两个企业合并为一个企业，合并各方资产重新组合，在兼并中被兼并企业作为法人实体不复存在；而收购是一个企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非资产重组，两个企业仍为两个法人，只发生控制权的转移。 收购大多发生在证券市场上收购上市公司的股票，而兼并大多发生在非上市公司之间。 兼并大多是善意的，而收购大多是恶意的。 兼并与收购 什么是并购? 兼并: 把两个公司结合成一个新公司的交易 兼并：通常在证券交换中实现 收购：一家公司购买另一家公司 . 并购类型 善意收购和敌意收购 善意收购以直接向公司的管理层或董事会发出要约为特征 。 兼并通常是友好的 在敌意收购中,收购方越过目标公司的管理层，直接向目标公司的股东开出价格或收购要约来购买该公司的股票。 收购可能是善意也可能是敌意的 投标要约（通常是敌意的）：在特定的日期以既定的价格购买一定量的股票，通常用现金进行购买。 并购的经济类型 横向并购 (战略并购 )涉及在同种商业活动中的两个直接的竞争者。 例如：Exxon 和M