并购重组的案例及教程解析.docx

关于并购重组的报告 一、基本概念  HYPERLINK / \t _blank 并购 HYPERLINK / \t _blank 重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称之为并购重组。并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳 HYPERLINK / \t _blank 上市、企业合并等。 二、实现途径 公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资产组合，比如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同的资产类型。其不同组合便是实现的手段。 三、国内适用法律、法规及政策指导意见 从最近几年的交易总额可以看出，2012年到2013年之间，因有各方面政策的扶持与激励。越来越多的企业开始关注到并购与重组的重要性。 频频出台的国家政策鼓励产业并购，自2010始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融、财税、行政等多个方面。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（见附一），主要涉及九大行业的900多家上市公司。此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。?在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法。所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。 《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》报告中，在行政审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍。新出台的审批政策大幅取消事前审核，重视事后问责。将并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结构。?中国企业兼并重组的步伐不断加快，从而实现优化资产配置、扩大企业规模、实现战略转型、产能结构调整等目的。得益于改革的红利和兼并重组政策的支撑，中国并购市场2014 年再次呈现爆发性增长，交易数量与金额双双冲破历史记录。大中华区著名股权投资研究机构清科研究中心最新数据显示：2014 年中国并购市场共完成交易1,929 起，较2013年的1,232 起增长56.6%；披露金额的并购案例总计1,815 起，涉及交易金额共1,184.90 亿美元，同比增长27.1%；平均并购金额为6,528.35 万美元。 四、2014年的数据分析 2014年12月中国并购市场共完成297起并购交易，其中披露金额的有287起，交易总金额约为100.07亿美元，平均每起案例资金规模约3487.00万美元。与上月相比，12月中国市场并购交易案例数上升109.2%，总金额上升79.8%，与去年同期相比，案例数上升42.8%，金额下调38.1%。根据数据统计显示，近一年来，并购数量一直保持上升的趋势，金额处于周期性的震荡状态，本期并购市场仍处于回调阶段。2014年已经结束，并购市场正蓄势待发，国内资本市场并购潮将会越来越猛烈，不排除未来将会出现全民并购。 募资金额方面，2009年并购基金募资金额处于历史地位，仅为4.68亿美元，虽然2009年12月中央经济工作会议将“调结构”作为2010年重要工作目标，但本土并购基金募资情况并不乐观。2010年度募资金额6.61亿美元；2011年，本土并购基金募资金额骤降，当年仅完成募资2.67亿美元，跌至历年谷底。随后，市场上并购基金的募资情况出现回调，2012年，本土并购基金募资金额同比增长271.5%至9.92亿美元；2013年，中国并购浪潮席卷市场，使得当期募资金额达到17.16亿美元，同比上升102.1%；而在2014开年之初政府更是大刀阔斧将兼并重组向市场化改革，大力推动并购基金的发展，直至一季度末，本土并购基金已完成3.19亿美元，预计在政府政策的大力扶持下，并购基金募资情况可能会出现强势提升的状况。 五、行业的趋势分析 纵观2014年并购市场，机械制造行业一直是中国并购重组潮的引领者，房地产行业是中国并购重组潮的中流砥柱，能源及矿产行业、清洁能源行业和生物技术/医疗健康行业是中国并购重组潮的重点，互联网行业是中国并购重组潮的热点，在未来的一年，化学原料及加工将成为是中国并购重组潮的一匹黑马。北上广及江浙地区是并购重组市场的热门地区， 如图2所示： 从披露的行业数量上来看，2014年12月完成的并购案例主要分布在房地产、机械制造、生物技术/医疗健康、互联网、IT、建筑/工程、金融、化学原料及加工、清洁技术、电子及光电设备、连锁及零售、娱乐媒体等21个一级行业。从并购案例数量上看，房地产行业排在第一，完成32起