限制性股票股权激励方案设计及涉税风险探讨.docVIP

限制性股票股权激励方案设计及涉税风险探讨 　　摘要：限制性股票作为股权激励方式之一，对完善法人治理结构、公平利益分配、提升企业价值有重要的意义。本文以X国有控股上市公司为例，探讨限制性股票股权激励方式的具体实施、涉税风险分析及税收筹划；为股权激励整体筹划开拓一种思路和方法。 中国论文网 /3/view-7181712.htm 　　关键词：限制性股票 股权激励 方案设计 涉税风险 　　本文以X国有控股上市公司为例，探讨限制性股票股权激励方式的具体实施、涉税风险分析及税收筹划。X国有控股上市公司属于化工行业，沪市上市公司，发行股权激励前股本9.5亿元，国有控股占比34%，其余为流程股；2014年净利润80，000万元，净资产收益率12%，不低于同行业平均水平。预计2015年实施限制性股票股权激励。本方案设计主要依据国资发分配[2006]175号的有关规定。 　　一、限制性股票的发行方案设计 　　整体设计方案：本次拟发行不超过950万股X公司限制性股票，占公司目前总股本9.5亿股的1%；自授予之日起限制性股票五年内有效，锁定期二十四个月，锁定期满且业绩条件达标时，将在三十六个月内分三批解锁，解锁的比例分别为1/3、1/3、1/3，解锁后的标的股票可依法自由流通。 　　对限制性股票在激励对象、授予数量、价格、时间及业绩考核等方面要点分别列示如下： 　　（一）定人 　　建议公司激励对象为以下人员： 　　（1）X公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高管，监事不得参与； 　　（2）公司部门领导、核心管理人员。 　　（3）经公司董事会认定的业务骨干、专业精英。 　　（二）定量 　　1、总量 　　证监会和国资监管部门对于规范类股权激励的数量有以下几点要求： 　　（1）全部有效的股权激励所涉及的股票数量不超过总股本的10%； 　　（2）首次实施股权激励涉及的股票数量原则上应控制在总股本的1%以内； 　　综合考虑公司总股本情况、行业特点及激励成本对公司利润的影响，本激励计划拟向激励对象授予950万股限制性股票，占实施前股本总额1%。 　　2、个量 　　非经股东大会特别决议批准，在股权激励计划有效期内，个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内且累计不得超过公司总股本的1%。股权激励预期收益/（激励对象现有薪酬+股权激励预期收益）≤30%，股权激励预期收益≤激励对象现有薪酬×3/7。以下以三年薪酬为基数，测算激励对象获授股权份额： 　　根据2014年年报披露的薪酬数据，以公司高管王某为例，2014年年薪为130万元，假设未来年薪每年增长10%，计算基数为2015―2017三年年薪为473.33万元。根据现金收入与股权激励收益比例为7：3，则股权激励收益上限为142万元。每份限制性股票成本为6.7元，则可授予的限制性股票上限为21万股，占公司总股本比例0.02%，符合规定。 　　（三）定价 　　首期激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格为下列价格较高者（假设我们按最理想的授予价格为5折确定）： 　　（1）激励草案公告前1个交易日X公司股票收盘价的50%； 　　（2）激励草案公告前30个交易日X公司股票平均收盘价的50%； 　　（3）激励草案公告前20个交易日X公司股票加权平均价的50%； 　　（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。 　　假定2015年9月24日X公司公布股权激励计划草案，则公告前1天收盘价12.09元，前20天收盘价平均价12.36，前30天收盘价平均价13.4元，所以限制性股票的授予价格为6.7（13.4*50%=6.7）元。 　　（四）定时 　　计划有效期：计划有效期为自限制性股票授予之日起的5年时间。 　　锁定期：自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。 　　授予的限制性股票解锁安排，为少缴纳税，所以2016、2017、2018分别解锁1/3。 　　（五）公司业绩考核及个人层面考核 　　1、授予业绩考核 　　上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：X公司2012-2014会计年度平均业绩水平；公司2014年实际业绩水平；化工行业平均业绩水平。 　　2、锁定期业绩考核 　　锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012-2014会计年度的平均水平且不得为负。 　　3.激励对象个人层面考核 　　激励对象个人考核按照《X公司股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则X公司应取消该激励对象限制性股票的当期解锁