企业并购中的法律问题教程详解.ppt

企业并购重组中的法律问题 陈志武 北京国家会计学院 2013-11 本材料只限于作者本人在北京国家会计学院教学中使用，任何人未经作者本人同意，禁止在任何场合以任何方式使用本材料 法学博士 中国大陆执业律师、美国纽约州执业律师 主要内容 法律概念的厘清及基本原理 法律依据 基本流程 合同主要条款 个性实务问题 上市公司收购的特殊问题 信息披露与持股变化 重组 几个概念的法律厘清 并购 收购 兼并 重组 改制 公司制改造 股份制改造 国有资产法的界定 基本并购原理 概念及基本分类 购并的概念 购并的法律目的 基本分类 购并的主体－单独收购与共同收购 目标公司-上市与非上市公司，国有与非国有 购并的客体－股权与资产 购并的对价－现金、证券与其他资产 购并的方式－协议与要约 基本并购原理 交易对价 现金 易券 杠杆收购 管理层收购 主要法律依据 法律类 民法通则、公司法、证券法、合同法、企业国有资产法、物权法、劳动合同法、反垄断法 行政法规 企业国有资产监督管理暂行条例 企业国有资产产权登记管理办法 国有资产评估管理条例 股票发行与交易条例 公司登记管理条例 主要法律依据 部门规章 上市公司收购管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 企业国有产权转让管理暂行办法 国有资产评估管理若干问题的规定 关于做好国有大中型企业主辅分离改制分流安置富余人员有关工作的通知 公司登记管理条例实