第二章公司治理分析.ppt

专题一 ：公司治理 ☆公司治理概述：公司治理含义、起源与发展 ☆公司治理基本构成（要素） 公司内部治理机制 股东投票制度 董事会模式及董事责任 独立董事制度 ☆公司治理评估制度 前提：股份公司的基本模型与治理问题 股份公司的基本模型 投票权利 监督权力 总的来说，股份公司在运行中产生了以下几种类型的治理问题。 1、为了公司的有效运行，经营者必须拥有足够的余地处理风险、做出战略决策以及不断寻找投资机会，这是他们存在的意义，因为股东远离公司的运作，或许不能做出有依据的决策。但是经营者必须被禁止在运用资源和进行投资时滥用职权以及利用股东的支出来为自己牟取利益。因此，股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2、一个拥有大比例股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。 大股东侵害小股东利益表现 大股东侵害小股东利益表现 (1)大股东占用上市公司资金并为其旗下的其他公司所用； (2)大股东强制要求上市公司为其旗下的其他公司提供担保； (3)通过关联交易将上市公司利益转移至大股东属下的其他公司； (4)大股东通过各种隐秘方式攫取上市公司利润； (5)基于大股东的利益而随意变更上市公司资金投向； (6)通过其他方式向大股东进行利益输送。 3、“有限责任”对股东来说是一个优势，但这一原则的滥用也会危及债权人的利益，若一大股东操纵公司从事与其注册资本不想匹配的业务，产生的经营风险显然对股东和债权人来说是不对等的，保护债权人的利益已成为一个重要问题。 4、股份公司是一个由各利益相关者构成的一个契约关系网络，公司的持续发展与各利益相关者利益的维护密切相关，而公司的经营者与各利益相关者的目标指向显然存在背离的可能。 5、投资者需要可靠和准确的信息．以对投资做出判断，但经营者往往存在对信息不披露或粉饰业绩的倾向，这就需要设计出一种机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 $2.1公司治理概述 一、公司治理的定义 Corporrate governance 是一个通行于西方发达国家的经营管理概念，其核心功能是安排公司各利益相关主体与经理人员的关系，以减弱或消除存在于二者之间的潜在利益冲突，解决委托—代理问题。 一定意义上，公司治理是一套旨在促使管理人员行为与公司各利益相关者利益目标相一致的制度安排。 公司治理概念的讨论 1）决策机制说（根据公司治理的作用） 奥利弗·哈持在《公司治理理论与启示》一文中提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。 治理结构分配公司非人力资本的剩余控制 2）相互作用说（根据公司治理基本问题） 科克伦和沃特克在《公司治理一文献回顾〉一文中指出，构成公司治理问题的核心是：(1)谁从公司决策、高级管理阶层的行动中受益；(2)谁应该从公司决策、高级管理阶层的行动中受益? 当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。 3）从制度安排的角度下的定义 英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于它的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。” 斯坦福大学的钱颖一教授也支持制度安排的观点。他认为，“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者(股东和贷款人)、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。 公司治理结构包括：(I)如何配置和行使控制权；(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工；(3)如何设计和实施激励机制 4）组织结构说 国内学者吴敬琏教授认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。” 5）根据公司治理的制度构成与制度功能的定义 美国公司董事协会在80年代初是这样理解公司治理的：它是确保企业长期战略目标和计划得以确立，能够按部就班地实现这些计划的一种组织制度安排，公司管理机构还要确保能维护公司的向心力和完整性，保持和提高公司声誉，对与公司