投资银行学第三章企业并购详解.ppt

第三章 企业并购 学习提示 第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的理论基础 第三节 企业并购业务的基本流程 第四节 杠杆收购 第五节 跨国并购 学 习 提 示 兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一种新型的产业力量，这种力量提高了企业劳动生产率、盈利性和竞争力，加速了优秀企业的发展，促使资源得到优化配置，推动了一国生产力的增长。作为并购、重组活动中的灵魂机构，投资银行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机会，为并购定价，提供融资服务等。本章将介绍公司重组的各类活动和并购理论以解释并购的现象，然后讨论并购操作程序、杠杆收购以及跨国并购。 第一节 企业并购概述 一、公司重组的形式 二、并购的类型 三、国际、国内并购发展史 第一节 企业并购概述 一、公司重组的形式 （一）扩张（expansion） 　 1、兼并与收购 兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。 收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm）与另一家公司即目标公司（target firm）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。 第一节 企业并购概述 合并是兼并的法定含义，一些国家或地区的公司法中都用合并一词。我国《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并方各自解散。这里的吸收合并就是所谓兼并，用公式表示为：A＋B＝A；新设合并被称为合并，用公式表示为：A＋B＝C 第一节 企业并购概述 收购之后，被收购公司纳入收购公司的体系之中，是否将被收购公司解散，则取决于收购公司的经营战略。通常情况下，被收购公司仍保留其法人地位，作为取得控制权的公司的子公司而存在。我国《证券法》对上市公司的收购，解释为投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的股份以达到对该股份有限公司控股或者兼并目的的行为。 第一节 企业并购概述 兼并与收购的主要差异： 1、收购是一个企业获得另一个企业的控制权；兼并则是重组的各方共同参与兼并后的企业资源和管理结构的建立，重组中的一方或各企业原有的独立法人地位灭失。 2、兼并的对价绝大部分或完全是股份互换。这样兼并前企业的所有者仍然在兼并后的企业拥有股份；而收购的对价可以是被收购公司的股东以其股票换取在收购公司的股票，但通常更多地是以现金的形式支付。 第一节 企业并购概述 共同点： 都是将若干个企业体的资源整合成一个整体来运营，且公司的（资本）结构发生了重大变化。 尽管人们对兼并和收购作出了区分，但是这两个术语却常常被互换使用，并把两者简称为并购（MA）。并购一词有时也被人们当作对公司重组等相关活动的统称。 第一节 企业并购概述 2、联营 联营，是两个或更多的企业为了谋求共同利益和整合互补的资源，同意为一个特定项目或经营活动进行经营合作。它所涉及的只是相关公司的小部分业务的交叉合并，联营可以分为法人型联营、合伙型联营和合同型联营。 3、合营 合营是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定。 第一节 企业并购概述 （二）收缩（contraction） 　 1、分立（spin—offs） 分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一个独立的新的法律实体,在分立方式中，公司的资产没有进行重估，也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。 　 2、资产剥离（divestiture） 资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者某种形式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，即会有现金流入。在资产剥离中，卖方出于买方未来提取折旧的考虑要对售出的资产进行重新估价。 （三）公司控制（corporate control ） 1、溢价购回 溢价购回是指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。 2、停滞协议 在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协议。在停滞协议中股份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份，将来不再企图进一步控制公司。 3、反接管条款修订 反接管条款修订就是对公司章程进行修订，设置反收购条款，从而增加收购公司的难度，或加大收购的代价。如 “绝大多数投票有效” 、“董事任期交错” 、“金降落伞”等。 4、代表权争夺 代表权争夺是取得公司控制权的另一方法，它是股东中