关于厦门嘉戎技术股份有限公司申请股票在全国中小公司股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书（一）.docVIP

福建天衡联合（福州）律师事务所 关于 厦门嘉戎技术股份有限公司 申请股票在全国中小公司股份转让系统挂牌公开转让 的 补充法律意见书（一）  福建天衡联合（福州）律师事务所 关于厦门嘉戎技术股份有限公司申请股票 在全国中小公司股份转让系统挂牌公开转让的 补充法律意见书（一） 〔2015〕天衡福非字第 080-05号 致：厦门嘉戎技术股份有限公司 福建天衡联合（福州）律师事务所接受厦门嘉戎技术股份有限公司的委托，指 派林晖律师、叶勇律师和吕亮亮律师，担任厦门嘉戎技术股份有限公司申请股票在 全国中小公司股份转让系统挂牌公开转让项目的专项法律顾问，并于 2016年 02月 26日出具〔2015〕天衡福非字第 080-03号《关于厦门嘉戎技术股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》。 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《全国中小公司股份转让系统业务规则（试行）》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法 规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师现就全国中小公司股份转让系统有限责任公司于 2016年 03月 31日出具 的《关于厦门嘉戎技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》涉及的相关 法律问题，出具本补充法律意见书。 - 1 -  补充法律意见书（一） 引言 一、释义 在本补充法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具 有如下特定的含义： 《反馈意见》 是指 全国中小公司股份转让系统有限责任公司于 2016年 03月 31日出具的《关于厦门嘉戎技术股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》 《法律意见书》是指 本所于 2016年 02月 26日出具的〔2015〕天衡福非 字第 080-03号《关于厦门嘉戎技术股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 的法律意见书》 镒田投资 蜜瓜科技 是指 是指 厦门镒田投资管理有限公司 上海蜜瓜科技有限公司 除上述释义外，《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。 二、律师声明事项 《法律意见书》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书 为《法律意见书》不可分割的组成部分，应与《法律意见书》一并使用。《法律意 见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。 本补充法律意见书一式五份，各文本具有同等法律效力。 - 2 -  补充法律意见书（一） 正文 报告期内，公司不存在控股股东和实际控制人。（ 1）请主办券商及律师分析 说明公司无控股股东及实际控制人认定的依据及合理性、真实性。（ 2）请主办券 商、律师及申报会计师根据《企业会计准则》和《公司法》的要求对公司关联方及 关联交易的全面性、完整性进行核查并发表明确意见。（ 3）鉴于公司无实际控制 人，请主办券商和律师补充核查公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员持有权益的企业的业务与公司是否存在同业竞争，并发表明确意见。（ 4）请主 办券商、律师补充核查公司无实际控制人导致的公司治理上的风险，无实际控制人 对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展的稳定性的不利影响。 回复： 一、公司无控股股东及实际控制人认定的依据及合理性、真实性 公司无控股股东及实际控制人认定的依据及合理性、真实性如下： （一）关于股本结构 根据公司提供的工商登记资料并经天衡律师核查，截至本补充法律意见书出具 之日，公司的股本结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 实缴股本额 占股本总额的比例 1 2 3 4 蒋林煜 董正军 王如顺 苏国金 合计 1,120.00 812.00 812.00 56.00 40.00% 29.00% 29.00% 2.00% 2,800.00 100.00% 公司股权较为分散，并无单一股东凭其持有的有表决权股份可对股东大会决议 产生重大影响的情形。 - 3 -  补充法律意见书（一） （二）关于协议安排 公司全体股东于 2016年 01月 14日出具《厦门嘉戎技术股份有限公司股东关 于未采取一致行动安排的承诺》，确认全体股东不存在通过投资关系、协议或其他 安排采取一致行动的情况。 （三）关于董事及经营管理层的选任 根据公司提供的现任董事及高级管理人员名单及其简历、公司现任董事提名函 等资料并经天衡律师核查，公司任何单一股东均未能决定董事会半数以上董事成员 的选任，公司董事会聘任的现任高级管理人员之间无关联关系，公司任何单一股东 均无法通过董事会、管理