关于上海晨达人力资源股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）.docVIP

上海市前和律师事务所 关于上海晨达人力资源股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书（一） 上海市前和律师事务所  上海市前和律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市前和律师事务所 关于上海晨达人力资源股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书（一） 致：上海晨达人力资源股份有限公司 根据上海晨达人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）与上海市前和律师 事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所接受公司的委托，担 任公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称 “本次 挂牌”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中 国证券监督管理委员会《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定，于 2016 年 2 月 25 日出具了《上海市前和律师事务所关于上海晨达人力资源股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）。 根据全国股份转让系统公司于 2016年 3月 28日下发的《关于上海晨达人力 资源股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称为“《反馈意 见》”），本所就《反馈意见》中要求本所律师核查事项所涉及的相关问题，会 同公司、主办券商及其他中介机构通过查验有关登记资料、资质证书、有关部门 出具的证明文件、对公司有关人员进行访谈、检索政府部门公开信息、查询有关 法律法规等方式进行了补充核查。现出具《上海市前和律师事务所关于上海晨达 人力资源股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之补充法律意见书(一)》（以下简称为“《补充法律意见书》”）。 对本《补充法律意见书》，本所律师声明事项适用《法律意见书》的相关声 明。本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与 其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》 不可分割的一部分。《法律意见书》与本《补充法律意见书》不一致的部分，以 1  上海市前和律师事务所 补充法律意见书（一） 本《补充法律意见书》为准。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下： 一、反馈意见：1.1、公司有机构投资者上海合靖。 请公司补充说明并披露：（ 1）公司引入机构投资者的定价依据；（ 2）公 司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权 的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其 他投资安排。 是否为员工持股平台，若是，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表 明确意见：（1）职工持股会的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜 在的争议纠纷；（2）职工持股会出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更 程序的合法合规性；（3）职工持股会清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷；（4） 公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 回复： （一）公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。 本所律师查阅了公司相关股东会决议、增资扩股协议以及《公司章程》，并 与公司控股股东实际控制人何令一、合靖投资执行事务合伙人陈巍进行了访谈。 经核查，2015 年，合靖投资以现金出资，参与公司前身晨达有限先后两次增资 扩股。经协商定价，以对应注册资本 1元/股的价格先后支付 240万元、144万元 取得了晨达有限 48%的股权。（详见《法律意见书》七、股份公司的股本及演变）。 两次增资扩股均签订了增资扩股协议，并履行了内部决议、验资、工商变更登记 等相应法定程序。 综上，本所律师确认，合靖投资与公司之间不存在包含回购条款、固定收益 等对赌性质的协议或其他投资安排。 （二）是否为员工持股平台。 经本所律师查阅了合靖投资的工商档案资料、合伙协议，合靖投资共有 6 名合伙人，具体出资情况如下： 2  上海市前和律师事务所 补充法律意见书（一） 出资额 序号 合伙人 出资比例 合伙人类型 （万元） 1 陈巍 陈叔元 金华 20 120 120 120 20 4.76% 28.57% 28.57% 28.57% 4.76% 4.76% 100% 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 2 3 4 高棋 5 何令一 张向党 6 20 合计 420 经核查，合靖投资性质为持股平台，其中，何令一为公司的董事长，陈巍为 公司的董事、总经理