浙江工商大学管理咨询财务尽职调查解析.ppt

怎么进行尽责调查？ 一、 财务尽职调查概述 什么是尽职调查： 尽职调查的几个特征： 尽职调查（DUE DILIGENCE）：尽职调查又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的范围比较广，目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。 财务审慎性调查：是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。 第一：尽职调查强调的是调查的过程，包括搜集资料的过程和分析的过程两个方面； 第二：尽职调查的目的是通过搜集信息来作出决断； 第三：尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责。 1、尽职调查的目的 ·为什么要进行尽职调查？ 了解目标公司最近3～5年的真实财务状况，预测其未来3～5年的财务状况。财务数据是PE估值的依据，包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。 了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。 预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投资/贷款及其金额。 2、尽职调查的期望效果 ·为什么要进行尽职调查？ 理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险； 通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与评价，预期经营风险与财务风险； 通过运营/财务现状及公司发展趋势的分析描述，预计收构/兼并成本；　 审慎调查报告作为投资决策的重要依据，有利于管理层准确判断是否继续收购/兼并过程；　 若后期需要审计或评估，审慎调查报告可以指明审计、评估方向与审计、评估重点。 3、财务尽职调查的作用 ·为什么要进行尽职调查？ 能充分揭示财务风险或危机； 分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景； 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投 资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础； 判断投资是否符合战略目标及投资原则。 ·什么时候进行尽职调查？ 尽职调查进行的位置 尽职调查在投资项目立项后实施； 尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础； 尽职调查为投资项目决策作支持。 尽职调查的基本内容有哪些？ 1、目标公司概况 2、目标公司的会计政策 3、损益表分析 4、资产负债表分析 5、现金流量表分析 6、表外项目分析 ·目标公司概况 营业执照、验资报告、章程、组织架构图 公司全称、成立时间、注册资本、 股东、投入 资本的形式、企业性质、主营业务，等 跨国并购公司历史沿革（大事记） 公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联 方作适当了解 对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解， 对内部控制初步评价 ·目标公司的会计政策 公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策 1 现行会计报表的合并原则及范围 2 ·损益表分析 对未来损益影响因素的判断 产品结构 销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势 公司的主要客户 期间费用，如人工成本、折旧等，及其变化 非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况 ·资产负债表分析 存货分析 货币资金分析 应收账款分析 在建工程分析 1 2 3 4 ·现金流量表分析 1、特别关注经营净现金流 2、经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额 3、结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源？对经营净现金流的贡献如何？ ·表外项目分析 银行授信额度 对外担保 已抵押资产 贴现 合作意向 未执行完毕的合同 诉讼 二、尽职调查表的个别项目内容解读 1、主要股东情况 2、关联方及关联交易情况 3、行业情况及竞争状况 4、固定资产、无形资产 5、应收款项 6、非经常性损益 · 1、主要股东情况 在基本情况内容中，应对目标公司的主要股东的生产经营、股权结构等情况，主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议以及持有目标公司股权的质押、冻结和其他限制权力的情况进行分析记载，判断是否会影响到后续投资并购；特别是记载针对主要控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的目标公司股份重大权属纠纷情况和实际控制人以及主要股东和最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，以确保投资方和并购方充分了解主要股东情况，科学地对待面临的财务风险。 2、关联方及关联交易情况 针对债权和债务清单以及资产项目的财务数据，确定目标公司的关联方及关联交易的情况，如果目标公司的高管人员及核心技术人员存在关联方单位领取薪酬、享有股权或任职的情况，应清楚地说明该直接或间接委派是否符合目标公司的规章制度以及公司法的规定。对于关联交易应在报告中清楚的说明其定价依据是否公