海外上市私有化相关要点分析.pptx

秉鸿资本 海外上市私有化相关介绍 ; 产生如下影响之一的下述任何一项交易或一系列交易导致某一类证券被不到300名登记股东所持有（或资产少于1000万美元时，被不到500名登记股东所持有），从而使注销登记和暂停履行信息披露义务生效*；或导致任一类证券从某一证交所或纳斯达克证券交易所（NASDAQ）摘牌退市** 交易 – 发行人（上市公司）或其关联方购买了某种股权证券/权益证券； – 发行人或其关联方提出要约收购； – 就合并、整合或资本重组等事宜向股东发出通知书； – 将实质性全部资产出售给某一关联方； – 涉及零散权益收购的反向股票分割。 ; 对继续保持为公开公司还是选择“私有化”进行成本效益分析； 查阅登记股东名册，确定股东的数量和性质； 查阅相关文件，从而查明任何对“私有化”的限制– 包括合同、融资文件，信贷协议、股票期权计划、公司注册证明以及相关规章制度； 确定其框架（例如：要约收购、合并、反向股票分割）； 确定“暂停信息披露”/“私有化”的时间点 考虑先“暂停信息披露”后“私有化”的两步过程 ;要约收购（Tender Offer) – 收购者（可以是公司、其管理层或第三方）向股东寄送一份书面要约文件（其中阐明了包含SEC披露要求的要约条款）和一封传达指示信； – 在收购者取得了公司90%的股份的情况下可实施简易合并(Short Form Merger)，与此同时余下的10%的股份将会被转变为主张评估权的权利（appraisal right）或获得合并对价的权利； – 什么是“要约收购”更快速– 无需股东投票书，接受此要约的股东无权寻求独立法庭对其股票价值的鉴定。 ;反向股票分割(Reverse Stock Split) – 公司宣布旨在减少登记股东数量的反向股票分割计划。 – 在反向股票分割中，通常公司让股东以原来的10股、100股、或1000股换取现在的一股。 – 遵照这一换股原则，公司通常会以现金支付的方式获得某些股东手中不足一股的股份，这样一来较小的登记股东将会被挤出公司，从而也减少了股东的总数量。 ;法定三角合并，在此目标公司被并入母公司的子公司（反之亦然）。 目标公司的公众股东收到一份股东委托书并要求对现金逐出合并做出表决。 “控股”股东或股权转换股东与母公司签订出资协议，出资协议约定母公司可取得目标公司的股份，而股权转换股东可获得母公司的股份（股权转换股东并未参与合并交易）。;“暂停信息披露”机制;案例时间表;暂停信息披露 第100天：表格25生效* – 在SEC的登记现已注销。不再有义务向SEC披露信息。 第110天：表格15生效** – 在SEC的登记现已注销。不再有义务向SEC披露信息。;案例时间表;要约收购/简易合并 第20-50天：公开要约收购。如果要约收购在报价、有意购买的股份数或经销商招揽宣传费用方面做了修改，要约应延长至少10天，从修改日起计。 第50天：要约收购的交割。完成要约收购时，控股股东需向少数股东支付现金对价。因此，在进行要约收购的同时，控股股东必须完成必要的融资以为要约收购 筹集资金。然后，交付资金以将认购的股份转化为存托股份。 第110天：SEC完成Schedule 13E-3表的审查。 第122天：完成简易合并。;私有化文档提交相关;谁参与了“私有化”交易 提出互换要约的目标公司 征集批准该项交易的委托书的发行人 收购机构 管理层何时参与 寻求其他股东得不到的效益 持续股权参与增加补偿 现有聘用协议的变更修改有利于管理层 出任收购公司董事会代表;通过与管理层合作而成为关联方 原本与公司非关联的实体，如果和公司管理层合作推动公司的私有化， 被视为规则13e-3 中的关联方。 完成交易后，该实体拥有公司的股权吗？ 时间点 – 在协商交易条款之前是否与管理层建立了关联关系（与之相对的是，未建立关联关系时的出价拍卖过程）;“私有化”信息披露要求;“私有化”信息披露要求;“私有化”信息披露要求;“私有化”信息披露要求;公平意见 陈述是否收到与交易有重大关系的报告、意见或评估； 必须进行口头或书面综述（初步总结和最终总结），包括草稿、讨论文件、电子数据表、总结、摘要、董事会白皮书，等等； 还必须披露那些向公平顾问提供的、形成了相关意见的预测信息； 必须对所使用的方法及所得到的评估进行详细描述。;END THANKS！