南方某污水厂厂TOT协议讲义.doc

江苏省****人民政府 与 @@@@ Water Group Corporation (**水务集团股份有限公司) 关于 %%纺织工业集中区污水处理厂 特许经营权协议 2007年4月24日 甲方：方：促进投融资体制改革，提高基础设施的管理水平和经营效率，降低企业经营成本，以及与本协议有关的附件、函件、双方同意的书面文件、表格4.2款发起、组建并注册于**%%区**的公司。 “资产转让协议”，指项目公司依法与污水处理厂的资产所有者签署的接收污水处理厂资产的协议。 “特许经营权”指由具有行政审批与城市基础设施规划、建设、管理权的政府机构（甲方或甲方的上级机构）授予项目公司的，在一定期限内经营管理%%纺织工业集中区污水处理厂的权利，该权利具有独占性，包括经营权、收费权、和抵押权等不可分割的组成部分。 “本协议生效日”指本协议甲乙双方的授权代表签署本协议之日。 “转让生效日”指污水处理厂资产所有人与项目公司共同签署资产转让协议之日。 “污水处理费”指甲方向项目公司支付的、按本协议约定的计费办法计算出来的污水处理费用。 “工作日”指中国法定节假日以外的公历日。 “调价期间”意指自本项目上一次批准调价年的一月一日至本次申请调价年的一月一日的时间段。 “接收”指项目公司按本协议从甲方或甲方指定机构名下接收本项目的工作过程。 “移交”指项目公司按本协议向甲方或甲方指定机构名下移交本项目的工作过程。 “环境保护法律变更” 指在本协议生效日期后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律；或者中国任何政府部门施加的关于签发、续展或修改任何批准的重要条件，并且上述任何一种情况导致环境保护法律的变化增加项目公司的资本性支出或经营成本。 “资产”指污水处理厂厂区内的全部设施，包括但不限于所有建筑物、构筑物、机电设备、附属设施以及污水处理厂占地的土地使用权； “土地使用权” 指以转让方式取得的污水处理厂一期场地的国有土地25年的使用权。 “违约” 指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。 特许经营权的授予和保护 甲方同意向由乙方独家发起、组建的项目公司受让江苏省%%纺织工业集中区污水处理厂，并通过本协议授权项目公司拥有本项目的融投资、接收、运营和维护、收费等本协议指定的特许经营权。 特许经营期：项目公司与甲方签署的特许经营协议中明确的日期开始共计二十五年。 特许期的延长 如果发生以下情况：（a）由于甲方的违约致使实现开始商业试运营或开始商业运营延误；（b）由于不可抗力事件致使实现开始商业试运营或开始商业运营延误； 并且，如果因此导致乙方发生任何支出、损失、或费用而未能获得充分补偿，那么，特许期应予以延长，以使乙方保持若未发生该事件时的同样的经济地位。 在特许经营期内，乙方或项目公司拥有污水处理厂处理出水的所有权，可以自行投资对污水处理厂的出水进行深度处理，使之达到回用标准并对外销售获益。 为保证项目公司的特许经营权的专营性，甲方承诺： 不再将本项目的特许经营权授予除项目公司外的第三方。 在本项目未达到满负荷运转之前，不会在污水处理厂规划服务区（见附件2）内兴建其它的市政和工业集中污水处理工程（不包括排水管网）。 甲方同意：%%纺织工业集中区污水处理厂二期工程，在同等条件下，将由乙方或项目公司优先以BOT方式投资建设。 声明、保证、约定和承诺 甲方声明并保证： 甲方已获得授权，具有全部权利和授权签署本协议，并有权履行本协议的义务。本授权作为本协议的附件。 甲方持有的本项目资产是合法的、有效的；甲方未对本项目的资产设置任何抵押权、担保权、债务，并免遭任何第三方的追索。否则，甲方将承担由此而引起的经济和法律责任。 甲方提供给乙方的所有文件、资料皆是最新、数据真实、准确、完整的。 本项目资产目前不存在正在进行的诉讼、仲裁、纠纷、被追索和行政处罚。甲方同意：除了本前甲方保证：若因本污水处理厂特许经营权的授予导致的法律纠纷，则与乙方及投资人无关，甲方将赔偿乙方及投资人由此产生的经济损失。在本协议签订后，如因国家或地方的法律对乙方的权益和责任产生了实质性的影响，甲乙双方应本着“保证运行，保证投资方权益”的原则，评估由此给乙方造成的损失，并3.1条款下所作的声明被证明在做出之时在实质方面不属实，导致严重影响乙方经营或给乙方带来重大损失的，乙方有权终止本协议。 乙方声明并保证： 乙方具有全部权利和授权签署本协议，并履行本协议的义务。 乙方是依法设立并有效存续的法人，不存在足以影响其继续经营的情形。 乙方有足够的能力履行本协议约定的责任和义务，并取得足够的资金完成本协议规定的收购、接收和运营义务，且资金来源合法。 乙方承诺不会采取任何违反法律、法规和本协议约定的行动影