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企业和 VC 是签对赌协议好还是不签好，为什么？ 对赌协议广泛存在，但是司法上对对赌协议的认识和投资界却有所不同，去年广受关注的甘肃一案例正说明这个问题，我们的公司法一原则是共同投资风险共担，所以对赌条款如何设置，如何避免无效认定的风险对投资企业极其重要。  HYPERLINK /question3 条评论? HYPERLINK /question分享 按票数排序 HYPERLINK /questionsort=created 按时间排序 19 个回答 赞同83反对，不会显示你的姓名  HYPERLINK /people/raymond-wang Raymond Wang，lawyer  HYPERLINK /people/lin-hui-12-62 \o 林慧 林慧、 HYPERLINK /people/squall-yang \o squall yang squall yang、 HYPERLINK /people/bang-xiao-hao 邦小号? HYPERLINK javascript:; 等人赞同 国内一说到“对赌协议”，就感觉很恐怖，好像是外资邪恶阴谋的一部分。其实其专业说法是“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism），主要是VC对企业的估值拿不准或者对财务数据有很大疑问，通过设定目标盈利水平和触发条件，来避免不可预知的盈利能力风险。估值调整主要包括股权对赌和现金对赌。如果创始人对自己企业的增长和财务数据的真实性有信心，签“对赌协议”没什么坏处，双方约定的“财务标准目标”完成时还会得到现金或股权奖励；但如果是盲目乐观或是财务数据造假，可能在估值调整后丧失一部分股权甚至是公司控制权。如果在境外上市，对赌协议是很常见的操作。如果在境内上市，证监会已经明确上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌协议，是IPO审核的禁区。所以对赌协议以后还能不能签、如何签，都有待观察。“对赌协议”的出现是由于VC对创业者不够信任，但这种“不信任”是由多种因素造成的（比如整个行业造假很普遍、会计准则与发达国家不接轨、时间紧迫来不及做深入尽职调查）。另外也有制度上的原因，纪源资本合伙人金炯认为“在海外尤其是VC很少与被投企业签订所谓的对赌协议，因为海外在投资结构上有诸多保障，可以采用可转换债及优先股等方式。而国内没有优先股，对赌协议这种特殊方式就被较频繁的采用”，这种说法很有道理。如果创业者能靠自己的人品或能力消除VC的不信任，自然可以不用签对赌协议；但签了“对赌协议”并把公司做大、上市的创始人在国内外也不少（比如京东在第一轮融资协议中签署了对赌条款，只用两年就赢得了五年对赌条款），所以还是要根据对资金的饥渴程度和对公司增长速度的判断来权衡是否要签。  HYPERLINK /questionanswer\t _blank 编辑于 2012-08-24? HYPERLINK /question添加评论??????? 赞同57反对，不会显示你的姓名  HYPERLINK /people/patrickluo Luo Patrick，证券公司 投资银行业务  HYPERLINK /people/jeff-wang-21 \o jeff wang jeff wang、 HYPERLINK /people/bang-xiao-hao \o 邦小号 邦小号、 HYPERLINK /people/deng-yibo \o 邓一波 邓一波? HYPERLINK javascript:; 等人赞同 理论上对赌可以分成两种，一种是Raymond提到的消除双方信息不对称的对赌协议，这个是可以签的。 这等于是说企业家有一手好牌，但是投资人不相信，所以等到双方都把牌翻开看的时候，投资人再给企业家补偿一些。?但是还有另外一种真正赌业绩、赌企业成长指标的条款，这种是说企业家还没摸到什么牌，但是估计自己能抓一手好牌就开始赌。这种条款最大的问题并不在于可能失败（虽然客观上失败的几率也比较高），而在于对赌协议本身改变了创业者的激励机制，有可能扭曲企业的正常经营。?VC\PE的资金来源是有时间限制的，长则十年八年，短则三年五年，到期就要清算分钱。这个机制决定了他们的投资期限必然是中短期的，一般以五年左右退出最为合适，。但是创业者一般都希望企业能够长期、持续的做大做好，最好能一辈子挣钱，甚至有机会做一个百年老店就更好了。?所以PE的目光（相对）短视，