薪酬管理2材料.ppt

* 劳动法》及其解释规定，审查用人单位主体资格，若用人单位具有营业执照或依法履行了登记、备案手续，则属于劳动关系的范畴，反之，则属于雇佣关系。 《工伤保险条例》在肯定有营业执照，已履行登记、备案手续的用人单位与劳动者之间发生的关系认定为劳动关系基础上，同时第六十三条扩大了用人单位的外延，将无营业执照未经依法登记、备案的单位及依法吊销营业执照或者撤销登记、备案的单位也纳入了劳动关系的范畴 * 垃圾债券——杠杆收购。以目标公司收益为抵押发行债券。 恶意收购 毒丸计划——股权摊薄反收购措施；在最常见的形式中,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,毒丸计划就会启动,通常是向现有股东发行新的优先股,使现有股东有权在敌意收购后通过溢价售股而获益；也可以允许现有股东折价购买更多本公司的股票,这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂。 公司被接管一般来说，存在两种情况： 第一，公司本身不存在经营管理问题，公司实际价值被市场低估。（市值/盈利能力）比率低 第二，高管人员存在管理问题，接管可以驱逐他们。 董事会委员会：美国经验 董事会委员会通常指由董事会设立的由公司董事组成的行使董事会部分权力或者为董事会行使权力提供帮助的董事会内部常设机构。 2002年美国在公司财务丑闻不断发生的背景下，及时出台了《2002年萨贝恩斯－奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002, SOA of 2002），该法案的重要内容之一就是授权美国证券交易委员会（SEC）发布规则要求上市公司建立符合该法要求的审计委员会，该法同时对审计委员会的权力、审计委员会成员的独立性、工作程序以及经费来源做了详细的规定。 美国纽约证券交易所（NYSE）在2003年11月经SEC批准的上市规则中，也要求公司必须设立提名/公司治理委员会、薪酬委员会以及审计委员会，并且对这些委员会的组成、目的和权力做出严格规定。 1999年OECD发布的公司治理准则（OECD Principles of Corporate Governance）在董事会的职责部分并未涉及董事会委员会的问题。2004年修订该原则时，首次将董事会委员会的内容纳入该文件中，指出“如果董事会设置委员会，那么董事会应该清楚界定委员会的权力、组成、工作程序并给予披露。”同时，还对设置委员会可能产生的问题和应采取的措施做出说明。 董事会委员会：中国经验 《上市公司治理准则》中国证监会?国家经贸委?2002年1月9日发布 第六节董事会专门委员会 第五十二条上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第五十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第五十四条审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。 第五十五条提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第五十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 1.4为什么公司需要设立董事会委员会？ 董事会作为会议体机关存在缺陷 总经理（CEO）中心主义的公司文化使得董事会无法真正独立发挥作用。 董事存在角色冲突—— CEO兼任董事，自己监督自己。 董事会内部需要合理分工 治理委员会 薪酬委员会 审计委员会 董事会作为会议机关存在缺陷 由于董事会是常设会议体机关，主要是对已经形成的议案进行讨论和表决。而议案的形成则需要常在机构在董事会闭会期间草拟和提出以供董事会会议讨论和表决。 临设机关——工作组 常设机关——董事会 常在机关——董事会委员会、经理 执行机关——经理 有些议案专业性很强，诸如公司董事候选人的挑选、经理人员的挑选、董事和经理层的薪酬方案等需要依靠个人的专业技能，需要董事会开会讨论之前的广泛调查和深入研究方能形成周密的议案。 申纪兰——从来只投同意票 另外，诸如评估经理层的表现和对董事和经理层执行职务的审计，也需要监督主体在董事和