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高级财务会计 Advanced Financial Accounting 第一讲 企业合并及会计处理 一、企业合并的概念和动因 美国的APB、FASB 国际会计准则理事会（IASB）的IAS、IFRS 中国的CAS 企业合并的含义—APB、FASB 美国APB(Accounting Principles Board)1970年11月起生效的Opinion No.16《Business Combination》中认为： “企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计个体，这一会计个体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。” 美国FASB2001年6月颁布实施的FAS No.141《企业合并》中，将企业合并定义为： 一个实体收购组成企业的净资产，或收购一个或者多个实体的股权并对该实体或多个实体进行控制。 IASB在1998年修订的IAS No.22—Business Combinations认为：“企业合并指通过一个企业与另一个企业联合或获得对另一企业净资产的控制和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。” A business combination is the bringing together of separate enterprises into one economic entity as a result of one enterprise uniting with or obtaining control over the net assets and operations of another enterprise. 企业合并的含义—IASB IFRS 3（2008）将企业合并定义为：“将单独的主体或业务集合成一个报告主体。” A business combination is the bringing together of separate entities or businesses into one reporting entity. 既是独立的法人主体也是独立的报告主体 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成 一个报告主体的交易或事项。 经济意义上:一个整体 法律意义上:可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体 交易:公允价值 重组事项:账面价值 企业合并的含义—CAS20 合并企业(Combined company) 参并企业(Constituent company) 善意接管(Friendly takeover) 恶意接管(Unfriendly takeover) 抵制合并(Pac-man defense) 白衣骑士(white knight) 焦土政策(Scorched earth) 恶意排挤接管(Shark repellent) 毒药丸子(Poison pill) 绿色铠甲(Greenmail) 企业合并中的有关术语： 一个国家（或地区）的产业政策 公司产权结构和治理结构的状况 激烈的市场竞争 资本市场和信用制度的发达程度 法律因素 企业合并的动因——外在因素 谋求管理协同效应 谋求经营协同效应 生产规模经济 企业规模经济 谋求财务利益 提高财务能力 合理避税 预期效应 产生立即利润 实现战略重组，开展多元化经营 获得特殊资产 降低代理成本 企业合并的动因——内在动因 （一）按合并后主体的法律形式不同进行分类 （二）按涉及行业的不同进行分类 （三）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类 二、企业合并的类型 （一）按合并后主体的法律形式不同进行分类 吸收合并 新设合并 控股合并 企业合并 法律意义上的企业合并 吸收合并、新设合并、控股合并比较 + + = = + = + 吸 收 合 并 新 设 合 并 控股合并 母公司 子公司 吸收合并（statutory merger) 吸收合并，也称兼并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。 吸收合并的结果，只存在一个单一的法律实体和经济实体，不会产生合并会计报表问题。 A公司 + B公司 = A公司 英国沃达丰收购德国曼内斯曼 2000年2月4日，全球最大的移动电话公司英国沃达丰公司（Vodafone)敌意收购德国老牌电信和工业集团曼内斯曼（Mannesmann)的攻防战终于落下帷幕。沃达丰公司最终宣布以1320亿美元的总价收购曼内斯曼的股票。以当时市价计，两集团市值共约25668.5亿美元，由此组成全球最大流动电话商。2000年4月，欧盟委员会批准了该项总值高达1850亿美元的并购案。 摘自《2000年全球十大并购案》《中外企业论坛》2001年4期 TCL集团吸收兼并TCL通信 TCL集团于20