资本运营MBA解说.pptVIP

支付方式和融资 支付方式： 现金 股票和期权 债券 融资： 自有资金 银行贷款 次级贷款和垃圾债券 出售目标公司资产 （3）整合 资产和业务的整合 战略的整合 组织结构和人事的整合 文化的整合 吸纳式 渗透式 分离式 消亡式 3.2.2 LBO和MBO LBO：以目标公司的现金流和资产作为担保，大量举债来完成对一家公司的并购。 MBO：买方是目标公司管理层（MBO）和员工（EBO）的LBO。 MBI： management buyins, 指由外部投资人组成新的管理团队，并购目标企业并取代现任的管理层。 20世纪80年代成为英国公营部门私有化的主要形式； 1987年11月股票市场崩溃后，为上市公司的“私有化”提供了有吸引力的选择。 （1）典型的LBO结构 LBO协会（专业伙伴） 基金投资者 基金（有限合伙） 收购-特定的有限合伙 收购-特定的有限合伙 股份 5% 从属债务 25% 高级债务 30% 银行债务 40% 股份 5% 从属债务 25% 高级债务 30% 银行债务 40% 50% 许可 30-40% 管理 10-20% 50% 许可 30-40% 管理 10-20% 1% 99% 资产抵押融资的信用增级 High investment grade Investment grade Near investment grade Non-Investment grade 资产池设计 Asset Pool 高级/从属结构 A/B Structure 担保 Guarantees 高风险和高收益相伴 利益： 提高买方的权益净利率 例如：以100元权益资本收购一家年利润为20元的企业，则收益率为20% 如以20元的权益资本和80元的债务收购同样的企业，假定利息率为10%，则权益收益率为60% 使得“小鱼吃大鱼”成为可能 风险： 巨大的流动性风险 （2）常见的MBO方式 收购上市公司：“私有化” 经理人员的创业 对敌意收购的防御 家族公司控制权的转让 摆脱上市监管 收购集团的子公司或分支机构 管理者的不对称信息 集团分拆 公营机构机构私有化 境内MBO的主要类型 国退民进型。如洞庭水殖、胜利股份、上海强生集团、上海大众交通、大众科创等 明晰产权型。主要是集体所有制企业，如四通、美的、华立、春兰等 公司紧缩型。一般适用于产业多元化的集团中进行局部非核心业务的战略资产剥离。代表性的案例有世茂集团收购上海万象后进行资产清理，出售恒源祥给刘瑞旗 3.3.4 反并购：正反方的争议 出价收购是买卖双方之间一种自愿的交易 目标公司股东作为受要约人，有权决定是否接受该项要约 目标公司董事会无权干涉出价人与目标公司股东之间的交易，而应保持一种独立的地位，持消极的态度 董事必须以其合理地认为是符合公司最佳利益的方式行事，以最大限度地保护和实现公司利益作为衡量自己履行董事职务的标准，作为其决策的最基本出发点 目标公司的股东是弱者，需要董事会的帮助，即由董事会充当拍卖者，以促成一个竞争性报价，保证股东将股份出售给出价最高的出价人 利益相关者 主要措施 建立合理的持股结构 章程的限制 反收购策略性重组 降落伞计划 Pac-man defense 白衣骑士 其他 3.3 并购绩效 （1）是否创造价值？ （2）为谁创造价值？ （3）如何创造价值？ （1）前人的研究成绩 1960-70年代 研究重点：是否创造价值以及为谁创造价值 研究方法：财务数据的统计分析和股价波动（Residual Analysis or Event－based Analysis） 主要结论：总体上创造价值；目标企业股东获得的收益较高；风险大，失败的可能性很高，相关性并购成功的可能性较高 1980年代以后 研究重点：怎样创造价值？ 研究方法：偏重于小样本和个案的深度分析 成绩：创造价值的方式包括重组和协同（技术相关和市场相关）；整合的重要性（组织匹配性和过程的观点） 著名咨询公司对并购成功的统计 研究者 样本描述 度量标准 结论 起迄时间 选取标准 样本量 McKinsey 1990-95 5亿美元 150 收回资