融资第二讲教材.pptVIP

所谓项目的投资结构的设计，就是在项目所在国家外在因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产所有权结构。 主要内容: 2.1 公司型合资结构 (Incorporated Joint Venture) 2.2 合伙制结构 (Partnership) 2.3 非公司型合资结构 (Unincorporated Joint Venture) 2.4 信托基金结构 (Trust) 2.5 项目投资结构设计需考虑的几个主要因素 2.6 合资协议中的关键条款 公司制的基本形式： 有限责任公司 股份有限公司 （公司治理结构） 公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。 投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。 所有权与经营权的分离： 股东大会 董事会 监事会 独立董事 经营层 （各个机构或成员如何产生及其各自的职责？） 优点： 有限责任 融资安排较容易 易于投资转让 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构 缺点： 对现金流量缺乏直接的控制（所有权与经营权的分离） 税务结构灵活性差 案例分析1： 蒙牛公司引进境外资本 （教材P72） 外资系公司： 摩根士丹利、香港鼎辉、英联投资 运作方式 在境外设立公司 按照约定进行投资 案例2: 收购新西兰钢铁联合企业的公司型结构 案例背景简介 新西兰钢铁联合企业由于管理不善，连年亏损，倒闭后留下5亿新西兰元的税务亏损。 1989年初，F、C、T、B四家公司在新西兰组成了一个投资财团来进行收购。 F公司：实力雄厚，但负债比率过高，要求持股比例不超过50% T和B公司：两家外国的投资公司，目的是想通过投资获取利润。 C公司：有色金属公司，经营业绩较好 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例  (单位:百万元) 它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。 最显著的特点: 所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限的责任。 与公司型结构相比较，具有的特点： 公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有； 公司型结构中债务人是项目公司而不是其股东；但合伙人将对债务承担个人责任； 公司型结构中，一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利； 公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收； 公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意； 与公司型结构相比较，具有的特点： 公司型结构中，管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与经营管理； 公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保； 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少； 优点： 税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。 缺点： 无限责任； 每个合伙人都有约束合伙制的能力； 融资安排相对比较复杂。 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。 普通合伙人（General Partners） 负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。 有限合