投资银行业务简述教材.doc

投资银行业务简述 各位同学： 今天非常高兴有机会能够和大家一起来探讨有关投资学和投资银行业务的相关内容。作为一门学问，投资学就是对投资进行系统研究，从而更科学地进行投资活动。投资学主要包括证券投资、国际投资、企业投资等几个研究领域现代意义的投资银行是从事证券承销与交易、企业并购与重组、项目融资、基金管理、风险投资、财务顾问等多种业务的非银行金融机构。投资银行是西方发达资本市场的灵魂。如何把个人、机构的有限资源分配到诸如股票、国债、不动产等（金融）资产上，以获得合理的现金流量和风险/收益率。其核心就是以效用最大化准则为指导，获得财富配置的最优。核心就是以效用最大化准则为指导，获得配置的最优。 独立性、规范运作及持续经营 ：发行人应具备完整业务体系和直接面向市场独立经营能力，与控股股东保持独立性； ：资产完整:应具备生产经营有关的系统和设施，合法拥有经营有关的土地厂房、设备、商标专利的所有权及使用权； ：人员独立：高管人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务及领薪； ：财务独立：应当建立独立财务核算体系，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用帐户； ：机构独立：发行人应建立独立内部经营管理机构，不得与控股股东、实际控制人及控制的其他企业混同； ：业务独立：发行人与控股股东、实际控制人及控制的其他企业不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司董事、监事及高管符合任职资格； 公司治理规范，近三年未有违法违规； 无重大未决诉讼，无对外违规担保； 有严格资金管理制度，控股股东及实际控制人不得占用股份公司资金。 发行人行业地位或行业经营环境、经营模式产品或服务的品种结构不会发生重大变化； 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或重大不确定的客户不存在重大依赖； 最近一个会计年度的净利润不是主要来自合并报表范围外的投资收益； 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得与使用不存在重大不利变化的风险。 募集资金的使用与信息披露 募集资金应有明确使用方向； 募集资金额和投资项目于现有经营规模、财务状况管理能力相适应； 必须符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法规； 资金投向合规、市场前景良好； 募集资金项目实施后不会产生同业竞争或对发行人独立性产生不利影响； 发行人应当建立募集资金专项存放制度，开立专用银行帐户专款专用。 发行人应按证监会规定编制和披露招股说明书； 无论准则是否规定凡对投资者作出决策有重大影响的信息均应当予以披露； 保证信息披露的真实性、完整性和准确性，不存在重大遗漏和误导性陈述。 A股IPO流程及注意事项 基本流程 选聘相关中介机构→中介机构进场工作→开展改制工作，进行审计和评估→引入战略投资者，实施股权激励→设立股份公司，验资，工商登记→股份公司规范运行→上市辅导并验收→确定A股发行上市方案→中介机构开展上市准备工作→整理制作招股说明书等申报文件→召开股东大会，通过A股发行上市相关议案→向证监会递交上市申请文件→证监会进行预审→通过发行审核会议→证监会出具发行核准文件→发行上市 第一步：上市主体的形成与规范-重组改制的基本模式 1、对未经改制企业---发起设立股份公司并运行三年 有限公司运行未满三年---重组发起或整体变更成立股份公司并重新开始运行三年； 有限公司运行已经满三年—整体变更为股份公司 2、拟定总体改制方案和选聘中介机构 聘请具有改制和主承销商经验的证券公司作为财务顾问； 还应当聘请：会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介。 3、开展改制工作，成立股份公司 以财务顾问为召集人，确定改制时间表，进行资产、土地评估等基础工作，出具报告； 发起人按协议出资，资金到位后验资， 召开公司筹备会议，审议公司章程，召开创立大会，最后办理工商登记相关手续，取得营业执照，股份公司正式成立。 完善股份公司治理架构，对股份公司的良好运行至关重要。 第二步:规范运营与申报准备 1、股份公司必须规范运行满三年才能进行申报 2、保荐机构对拟上市公司进行辅导：辅导对象为发行人的董事监事和高管，持有5%以上股份的股东和实际控制人； 辅导形式：主要是现场授课 辅导验收：发行人所在地的中国证监会派出机构（当地证监局）进行辅导验收。 3、确定募集资金投向，完成可研报告和审批（主管部门、环保）等工作。 4、召开股东大会审议通过A股发行上市方案事宜，向中国证监会递交上市申请文件 第三步：中国证监会发行审核 受理申请文件：保荐人保荐并申报发行申请文件； 初审：审核IPO财务、法律专业文件； 出具反馈意见—发行人和中介机构回复反馈意见—初审会 发审会审核：初审报告和申请文件提交发审委 核准发行：核准文件有效期为6个月 第四步：发